濮耐股份:海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）向不...

            海通证券股份有限公司关于

      濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对濮耐股份2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

    （二）募集资金使用和余额情况

  截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金61,777.03万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入12,273.70万元，补充流动资金36,027.80万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.75万元。

  2023年1-12月公司募投项目实际使用募集资金3,320.61万元，收到的银行存

  款利息扣除银行手续费等的净额为2.23万元。截至2023年12月31日，募集资金专

  户余额为7.55万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

      二、募集资金存放和管理情况

      （一）募集资金管理情况

      为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监

  管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深

  圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

  主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，
  公司（以下协议主要内容中简称“甲方”）与中国农业银行股份有限公司濮阳县

  支行、中国银行股份有限公司濮阳老城支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、
  中国工商银行股份有限公司濮阳分行（以下简称“乙方”）及保荐机构海通证券

  股份有限公司（以下简称“海通证券”、“丙方”）分别签署了《募集资金三方监

  管协议》。公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事

  会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同

  意将公司可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为

  全资子公司上海宝明耐火材料有限公司，公司已根据《募集资金专项存储和使用

  制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协

  议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监

  管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至2023年12月31日，公司共设有5个募集资金专户，募集资金存放情况如

  下：

    账户名称            开户银行        银行账号      募集资金账  募集资金用途
                                                        户金额（元）

                                                                      年产4万吨预制
濮阳濮耐高温材料（集  中国农业银行股  164591010400216                件、6万吨散状
团）股份有限公司募投  份有限公司濮阳        61            7,352.06  料、1万吨炮泥耐
    资金专户            县支行                                    火材料智能化制
                                                                          造项目

濮阳濮耐高温材料（集  中国银行股份有                                  年产1万吨转炉
团）股份有限公司募投  限公司濮阳老城    257274386423      37,879.14  系统用高性能环
    资金专户              支行                                      保挡渣板智能制


    账户名称            开户银行        银行账号      募集资金账  募集资金用途
                                                        户金额（元）

                                                                          造项目

濮阳濮耐高温材料（集  中原银行股份有  410930010110001              上海研发中心建
团）股份有限公司募投  限公司濮阳万达        401          20,869.49      设项目

    资金专户              支行

濮阳濮耐高温材料（集  中国工商银行股  171202022920011

团）股份有限公司募投  份有限公司濮阳        4644            9,387.20  补充流动资金
    资金专户              分行

上海宝明耐火材料有限  中国银行股份有                                上海研发中心建
 公司募投资金专户    限公司濮阳老城    259876992446          2.63      设项目

                            支行

                        合计                              75,490.52        -

      三、募集资金实际使用情况

      （一）募集资金投资项目资金使用情况

      募集资金投资项目资金使用情况详见本核查意见附件。

      （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

      2023 年度公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

      （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

      2023 年度公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

      （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司于2023年5月19日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七

  次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，
  同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金

  不超过 25,000 万元补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超

  过 12 个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募

  集资金专户。详见 2023 年 5 月 20 日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资

  金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。截止本报告期末，已使用闲置

  募集资金 22,902 万元暂时补充流动资金。

      （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

      2023 年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

      （六）节余募集资金使用情况

      2023 年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资


    （七）超募资金使用情况

  2023 年度公司不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  截止本报告期末，尚未使用闲置募集资金 22,909.55 万元，其中已使用闲置募集资金 22,902 万元暂时补充流动资金，募集资金专户余额 7.55 万元。

    （九）募集资金使用的其他情况

  公司于 2023 年 12 月 18 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于延长部分募投项目实施期限的议案》。“上海研发中心建设项目”是公司 2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，根据该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2023 年 12
月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    （一）募集资金投资项目变更情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

    六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，濮耐股份董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理
（2023年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了濮耐股份2023年度募集资金存放与使用情况

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，濮耐股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对濮耐股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代