海普瑞:关于独立第三方调查结果的公告

【摘要】证券代码：002399证券简称：海普瑞公告编号：2024-026深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于独立第三方调查结果的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市...

证券代码：002399          证券简称： 海普瑞      公告编号：  2024-026
        深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

          关于独立第三方调查结果的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）于2024年1月31日发布《关于启动独立第三方调查的公告》（公告编号2024-006），公司成立了独立第三方调查小组（以下简称“专项调查组”）。专项调查组由公司独立董事领导，并委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下，对公司全资子公司Techdow Pharma Italy S.R.L. （以下简称“天道意大利”）遭遇犯罪团伙电信诈骗事件（以下简称“电信诈骗事件”）进行独立法证调查。

    2024年3月26日，法证调查团队向专项调查组提交了法证调查报告，现将相关调查情况公告如下：

    一、本次调查的背景

    公司于2024年1月15日发布《关于子公司重要事项的公告》（公告编号2024-002），公告公司全资子公司天道意大利近期遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约1,170余万欧元。事件发生后，在公司法律风控中心组织下，公司向意大利当地警方和深圳辖区派出所报案，聘请了律师事务所，并成立了由公司独立董事领导的专项调查组，委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下，对电信诈骗事件进行独立法证调查。

    二、法证调查的范围

    1、获取并审阅相关文件记录，包括审阅了与相关政府机构的沟通及与事件相关的文件、公司及天道意大利相关政策和相关管理流程、公司基础信息（组织结构图、员工名单等）；和事件相关的交易细节支持性文件，包括但不限于：1）
涉及的具体银行账户及交易流水记录；2）会计账簿记录；3）系统/纸质审批记录、系统操作日志；4）针对事件的内部调查报告或外部报告；5）董事会会议纪要/沟通记录等；6）事件发生后的追索方案等。

    2、与电信诈骗事件中涉及的公司和天道意大利相关业务人员进行了访谈，以了解电信诈骗事件的详细情况，包括事项的背景、时间线、发生原因、进展情况以及划拨资金的原因和过程。

    3、就财务数据进行凭证检查和数据分析，1）对天道意大利检查期间的财务数据进行数据分析；2）对涉及电信诈骗案件的银行账户资金流水进行数据分析；3）对2023年6月1日至2023年12月31日期间，天道意大利的银行账户资金流水从多维度（付款对手方、交易时间、交易金额等）识别并检查是否存在类似的异常交易；4）对天道意大利2023年6月1日至2023年12月31日的付款进行抽样，查看其凭证及支持性文件，包括但不限于审批记录、发票、合同等。

    4、对涉及电信诈骗案件的各方，包括但不限于收款人及其公司注册信息进行背景调查/或董事任职搜索，识别其是否与天道意大利的管理层和/或员工之间存在任何潜在关系。此外，还对诈骗事件嫌疑人所使用的电子邮件域名进行了公开搜索。

    5、电子法证方面，对和电信诈骗案件有关的天道意大利相关人士的公司邮箱、工作电脑、工作移动设备及有关个人通信记录进行了电子法证数据镜像、备份和数据提取，准备了关键词清单，并应用关键词进行搜索后对识别的文件进行了法证评阅。

    三、调查主要发现结果

    1、电信诈骗事件具体情况：

    根据管理层访谈和IT数据还原，2023年12月13日，天道意大利总经理收到了来自诈骗事件嫌疑人冒充其上司的邮件，表示公司计划一项秘密收购，为避免信息泄露，请求天道意大利进行协助并应绝对保密。从2023年12月13日到
2024年1月3日，天道意大利总经理又接收到了诈骗事件嫌疑人的多轮指示，并在未经审批和通知公司其他人的情况下安排了超过1,170万欧元的付款。


    经向天道意大利总经理询问，了解到其未向公司其他人士披露，是因为他被诈骗事件嫌疑人告知该并购是一项秘密收购，为避免信息泄露及对市场其他投资者和竞争者的影响，应绝对保密，同时诈骗事件嫌疑人在2023年12月13日要求其签署了保密协议，并指示其在该交易公开披露前应由其本人完成付款并隐瞒该操作。期间天道意大利总经理也曾采取一系列行动试图确认诈骗事件嫌疑人身份，但似未能成功识别异常。

    法证调查团队发现，天道意大利管理层和公司总部未能及时识别资金异常的原因主要包括：（1）由于银行账户管理权限，天道意大利财务经理在天道意大利总经理收走U盾后无法查询账户余额；（2）公司总部只能通过要求当地人员每周两次邮件及月末最后一个工作日邮件报送余额至总部。

    在检查天道意大利电信诈骗事件过程中，法证调查团队注意到涉及7家收款公司。法证调查团队对该等收款公司进行了背景检查并将7个收款公司的管理人员与公司员工清单进行了交叉比对，未见匹配。法证调查团队将该公司的关键公司信息作为关键词进行电子法证检索，相关名字除了在诈骗相关沟通中作为收款信息出现过，并未在其他沟通中注意到该公司及人员的相关信息。

    基于其工作，法证调查团队未发现电信诈骗事件与天道意大利相关人士或其他公司人员存在关联。

    2、事件后公司的应对：

    事件发生后，公司已加强与银行余额报告和U盾控制相关控制政策的执
行。在发生相关诈骗事件后，公司总部IT部门从信息安全的角度重新排查梳理了目前公司存在的潜在风险和漏洞，并采取了后续措施加强邮箱安全。

    3、内控改进建议：

    基于本次项目的检查，法证调查团队注意到天道意大利的银行账户管理中未按照政策设置有效职权分离且未按照余额报送政策及时报送银行账户资金，并建议加强天道意大利的银行账户管理，且加强员工对电子邮件钓鱼和网络钓鱼活动的认知。

    四、法证调查可能存在的限制因素


    1、可获得的资料和可访谈的人员是有限的；

    2、所获取的资料和信息包括未经审计或未经证实、核实的资料；

    3、法证调查结果包含的相关信息可能不能代表对过去或将来事项的承诺，可能不代表最新情况且需要更新。

    五、专项调查组工作情况及意见

    公司独立董事在获悉电信诈骗事件后高度关注相关情况，向公司提出了多项工作建议，其中包括参考国际上的类似案例，聘请外部独立机构进行独立第三方调查。在建议被确认采纳后，三位独立董事立即成立专项调查组，着手挑选调查团队，通过资质条件、服务案例、调查方案、国际协调能力等方面对比考量，审慎做出了选择。

    调查过程中，专项调查组同法证调查团队、其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通，随时关注独立调查的进展动态，积极协调各方资源，协助法证调查团队工作，有力地确保了本次第三方调查顺利完成，以及整个调查的独立性、权威性。

    经过对调查报告的审阅，专项调查组认为本次报告的内容详实、细致，还原了电信诈骗事件的经过。因此，专项调查组建议董事会采纳法证调查的发现结果，同时，敦促公司积极落实相关改进建议，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

    六、董事会意见

    公司董事会收到专项调查报告及专项调查组建议后，将敦促公司继续加强并积极落实前期已采取的多项措施，包括但不限于：

    1、梳理海内外子公司业务流程，识别重大风险；刷新和完善集团和海内外子公司内部控制矩阵。根据风险评估的结果进一步明确、细化内部控制梳理的重要分支机构、重要业务流程及各子流程。根据业务实际和风险评估结果，结合信息系统工具，完善公司层面与业务流程层面相应的控制措施，并定期刷新和完善内部控制矩阵。


    2、聘请内控专家，以加强对内部控制的培训，提高风险意识，强化风险合规经营意识，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展，提高境内外全体员工反欺诈和打击犯罪的意识及能
力。

    3、增加海外子公司审计强度，加强对海外子公司的内部控制飞行检查。落实整改责任，推动整改考评和跟踪。根据风险评估结果以及日常监督的有效性等情况，加强对海外子公司的内部审计、关键业务流程审计。围绕管理价值提升构建内部控制的监督“闭环”。针对审计监督过程中发现的风险、缺陷、成因，制定切实可行的整改方案、落实整改责任人并及时沟通、反馈。

    4、加大资金集中管理力度，提高资金使用效率。严格执行公司资金管理制度，实现集团内部资金的集中管理，持续完善和改进内部资金集中管理的有效方式。开展定期监督检查，严格损失责任追究，通过定期检查、重点抽查或审计监督等方式，及时发现问题，实现持续改进。

    5、公司将结合第三方独立调查结果、警方办案情况及其他相关工作，在厘清相关责任人员的责任之后，立即启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。如果发现相关人员存在违法违规行为，公司将移交并配合司法处置；如果发现相关人员存在重大过失，公司将从重处罚。

    特此公告。

                                    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二四年三月二十九日