航材股份:关联交易管理制度

【摘要】北京航空材料研究院股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公...

            北京航空材料研究院股份有限公司

                  关联交易管理制度

                        第一章  总则

    第一条 为规范北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

    第三条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公司章程》及本
制度的有关要求对关联交易实施管理；公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

                第二章  关联人与关联交易的认定

    第四条 具有下列情形之一的为公司的关联人：

  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

  （二）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；

  （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子

  公司 10%以上股份的法人或其他组织等。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交
易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会。

    第六条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名
单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第七条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的交易，
包括：

  （一） 购买或者出售资产；

  （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三） 转让或受让研发项目；

  （四） 签订许可使用协议；


  （五） 提供担保；

  （六） 租入或者租出资产；

  （七） 委托或者受托管理资产和业务；

  （八） 赠与或者受赠资产；

  （九） 债权、债务重组；

  （十） 提供财务资助；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

                    第三章  关联交易的定价

    第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳
务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格


  确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十条 公司按照本制度第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使

  用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

    第十二条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

                第四章  关联交易披露及决策程序

    第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需
提交公司董事长审批通过后方可实施：


  （一） 与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下的交易，或 300 万元以下。

    第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露，并需提交公司董事会审议通过后方可实施：

  （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提交股东大会审议。

  上述需提交股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；如交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑在董事会审议通
过后，提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十三条或者第十四条。

    第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
本制度第十三条或者第十四条：

  （一）与同一关联人进行的交易；


  （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十三条或者第十四条的规定。

  公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十三条或者第十四条。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十三条或者第十四条的规定。

    第二十条 对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并取
得全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。

  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

  在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

  的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

  形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十二条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

  （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关