振华重工:振华重工2023年度独立董事述职报告(白云霞)

【摘要】上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的...

      上海振华重工（集团）股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人因任期届满于 2023 年 6 月 28 日离任，不再担任公
司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人白云霞，女，1973 年生，会计学博士、会计学博士
后、会计学教授、博导，1995 年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者。现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者；同时担任上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事、浙江爱仕达股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司
独立董事。2017 年 5 月至 2023 年 6 月担任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事2023年度履职概况

    （一）董事会、股东大会出席情况

    2023年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

                  出席董事会会议情况                    参加股东大

                                                            会情况

 应出席次 亲自出席 委托出席          是否连续两次未  出席次数

                              缺席次数

    数      次数    次数              亲自出席会议

    5        5        0        0          否            1

    （二）董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人曾担任审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

                  报告期内召  应参加会议              委托出席次

    专门委员会                                参加次数

                    开次数      次数                      数

 薪酬与考核委员会      6          2          2          0

    战略委员会          7          4          4          0

    审计委员会          8          4          4          0

    2023年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，
为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
    本人作为主任委员召集召开审计委员会会议4次，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。

    本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议。本人任期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议。审议了《关于审议<公司2022年度董事薪酬>的议案》《关于审议制定<公司董事会薪酬与考核委员会议事清单>的议案》等议案。本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。

    本人作为委员出席了战略委员会会议。本人任期内，战略委员会召开了4次会议。审议通过了《关于审议<公司2023年度投资计划>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。本人结合自身专业知识及公司所处行业特点，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案。

    （三）现场考察及公司配合情况

    报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，
与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

    （四）与中小股东沟通交流情况

    2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席任期内公司召开的股东大会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
    （六）独立董事对议案提出异议的情况

    2023 年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：


    （一）关联交易情况

    2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、偶发性关联交易等事项事前进行审慎核查并发表意见，公司董事会审议关联交易事项时关联董事均回避表决，本人认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。本人认为公司关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议时回避表决，审议程序合法有效，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

    （二）对外担保及关联方资金占用情况

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    （三）财务信息披露及内部控制的执行情况

    本人任职期间，公司按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
    报告期内，公司董事薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。

    （五）聘任会计师事务所情况

    根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续
聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人同意上述利润分配方案。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （八）其他重要事项

    关于公司拟向特定对象发行 A 股股票事项，本人认真审
阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，向特定对象发行 A 股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人对公司关联交易情况、对外担保等事项进
行认真检查，对续聘会计师事务所、高级管理层人员聘用及
在董事会及董事会专门委员会工作的积极作用，有效维护公司和股东合法权益。

    最后，衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持。

  上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：白云霞
                                    2024 年 3 月 28 日