广晟有色:独立董事述职报告(曾亚敏)

【摘要】广晟有色金属股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人诚...

          广晟有色金属股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：

  一、 独立董事情况

  （一）独立董事基本情况

  曾亚敏：女，汉族，1979 年 3 月生，中共党员，厦门大学博士，
清华大学博士后，入选 2019 年度财政部国际化高端会计人才培养计划，主持国家自然科学基金、国家社科基金与教育部人文社科基金等项目多项。曾任上海大学会计学教师，南开大学会计学教师。现任暨南大学会计系教授、博士生导师。自 2020 年 10 月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

  1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、

  不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%

  以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

      2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其

  附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有

  重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

      3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业

  提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有

  利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

      因此不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职情况

      （一）参加董事会及出席股东大会情况

      2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、3 次股东大会会议。我

  对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职

  权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，
  提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
      2023 年度，本人出席会议情况如下：

                          本年度应参加董事会情况                出席股东大会情况

 独立            本年度

        参加专                        以通讯方  委托出席

 董事            应参加  亲自出席次                        本年度应参  出席股东大会
        门委员                        式参加次  或缺席次

 姓名            董事会      数                              与次数        次数

        会次数                          数        数

                  次数

曾亚敏    15      7        7          1          0          3            3

      （二）独立董事出席董事会专门委员会情况

      2023 年度，我作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公

正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

  2023 年度，公司共召开了 6 次审计委员会会议、2 次提名委员会
会议、7 次薪酬与考核委员会会议、未召开战略委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

  （三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
  作为会计专业独董，就公司存货以及经营现金流等问题与公司管理层、治理层以及年审会计师多次沟通，并提出建议。2023 年 3 月，本人参与广晟有色在梅州片区企业召开的 2023 年度企业高质量发展专题培训并作为授课讲师对与会的公司中、高层管理人员进行主题为《财务管理—上市公司财务管控》的专题培训。2023 年 10 月，与公司董事、高级管理人员赴海南参加海南上市公司协会组织的 2023 年度海南上市公司董事、监事和高级管理人员培训班(第二期)。2023 年
12 月，线上参加上海证券交易所 2023 年第 6 期上市公司独立董事后
续培训。2024 年 1 月，本人还积极参与了公司于总部召开的第三届科技创新大会。

  在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

  三、独立董事年度履职重点关注事项情况

  报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

  （一）关联交易情况

  本人对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2023 年度日常关联交易。

  本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2023 年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

  （二）对外担保及资金占用情况

  本人对公司 2023 年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，
财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形

  （三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况

  1.董事、高级管理人员变动及提名情况

  2023 年，经提名委员会的遴选和资格审查，公司第八届董事会2023 年第五次会议和公司第八届董事会 2023 年第六次会议分别审议通过了关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于提名董事候选人的议案》。作为公司独立董事及提名委员会委员认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

  2.董事及高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此本人无异议。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

  截止 2023 年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前尚不具备现金分红的条件。建议公司在财务状况好转后，以更加积极的现金分红回报广大投资者。

  （五）续聘会计师事务所情况


  经公司第八届董事会 2023 年第四会议及 2023 年第一次临时股
东大会审议通过，公司同意续聘任中喜会计师事务所为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。

  （六）公司及股东承诺履行情况

  在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

  （七）信息披露执行情况

  2023 年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

  （八）内部控制执行情况

  2023 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

  （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会
工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达到议案标准的事项不予通过，使专门委员会更大程度的发挥职能功效，大大提高了董事会决策效率。
  四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事,2023 年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在会计专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

  2024 年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。

  特此报告。

                              独立董事：曾亚敏

                            二〇二四年三月二十七日