鞍钢股份:《鞍钢股份有限公司章程》修订对照表

【摘要】《鞍钢股份有限公司章程》修订内容对照表序修订前修订后号第一章总则第一章总则1第一条公司系依照《中华人民共和第一条公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国国公司法》（简称《公司法》）和国家务院关于股份有限公司境外募集股份及有...

      《鞍钢股份有限公司章程》修订内容对照表

序                修订前                              修订后

号

                第一章 总则                          第一章 总则

1      第一条 公司系依照《中华人民共和      第一条 公司系依照《中华人民共和
    国公司法》（简称《公司法》）、《国  国公司法》（简称《公司法》）和国家
    务院关于股份有限公司境外募集股份及  有关法律、行政法规成立的股份有限公
    上市的特别规定》（简称《特别规定》） 司。

    和国家其他有关法律、行政法规成立的      公司经中华人民共和国国家经济体
    股份有限公司。                      制改革委员会批准（体改生［1997］62
        公司经中华人民共和国国家经济体  号），于 1997 年 5 月 7 日以发起方式
    制改革委员会批准（体改生［1997］62  设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行
    号），于 1997 年 5 月 7 日以发起方式  政管理局注册登记，取得公司营业执照。
    设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行  公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：
    政管理局注册登记，取得公司营业执照。 912100002426694799。

    公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：      公司的发起人为鞍山钢铁集团有限
    912100002426694799。                公司。

        公司的发起人为鞍山钢铁集团有限

    公司。

2      第三条 公司住所是中国辽宁省鞍      第三条 公司住所是中国辽宁省鞍
    山市铁西区鞍钢厂区。                山市铁西区鞍钢厂区。

    电话号码： 0412－8416578            电话号码： 0412－8417273

    传真号码： 0412－6722093            传真号码： 0412－6722093

    邮政编码： 114021                  邮政编码： 114021

3      第七条 公司依据《公司法》、《证      第七条 公司依据《公司法》、《证
    券法》、《特别规定》、《到境外上市  券法》和其他有关规定及公司股东大会
    公司章程必备条款》（简称《必备条款》） 的决议制定和修订公司章程。

    和其他有关规定及公司股东大会的决议      自公司章程生效之日起，公司章程
    制定和修订公司章程。                即成为规范公司的组织与行为、公司与
        自公司章程生效之日起，公司章程  股东之间、股东与股东之间权力义务的，
    即成为规范公司的组织与行为、公司与  具有法律约束力的文件。

    股东之间、股东与股东之间权力义务的，

    具有法律约束力的文件。

4      第十二条 公司根据《中国共产党章      第十二条 公司根据《中国共产党章
    程》规定，设立中国共产党的组织，党  程》规定，设立中国共产党的组织，党
    委发挥领导作用，把方向、管大局、促  委发挥领导作用，把方向、管大局、保
    落实。建立党的工作机构，配备足够数  落实。建立党的工作机构，配备足够数
    量的党务工作人员，保障党组织的工作  量的党务工作人员，保障党组织的工作
    经费。                              经费。


          第三章 股份和注册资本                第三章 股份和注册资本

5      第二十一条 经国务院授权的公司      第二十一条 经国务院授权的公司
    审批部门审核与批准，公司发行普通股  审批部门审核与批准，公司发行普通股
    （不含行使超额配售股权而增发的股 （不含行使超额配售股权而增发的股
    份）9,383,851,972 股。              份）9,383,401,306 股。

6      第二十二条                          第二十二条 （在原条款后新增一款
        （原文略）                      内容如下）

                                            2024 年，经回购注销部分限制性股
                                        票 后，公司 的股本结 构为：普 通股
                                        9,383,401,306 股，其中鞍山钢铁集团
                                        有限公司持有 5,016,111,529 股 A 股
                                        无限售流通股，占公司股本总额百分之
                                        五十三点四六（53.46%）；中国石油天
                                        然气集团有限公司持有845,000,000 股
                                        A 股无限售流通股，占公司股本总额百
                                        分之九点零一（9.01%）；其它内资股股
                                        东持有 2,110,749,777 股，占公司股本
                                        总额百分之二十一二点四九（22.49%）；
                                        及 外 资 股 股 东 以  H 股 形 式 持 有
                                        1,411,540,000 股，占公司股本总额百
                                        分之十五点零四（15.04%）。

7      第二十三条 公司经国务院证券主      第二十三条 公司经国务院证券主
    管机构批准的发行境外上市外资股或内  管机构批准的发行境外上市外资股或内
    资股的计划，公司董事会可以作出分别  资股的计划，公司董事会可以作出分别
    发行的实施安排。                    发行的实施安排。

        公司依照前款规定分别发行境外上

    市外资股和内资股的计划，可以自国务

    院证券委员会批准之日起十五个月内分

    别实施。

8      第二十四条 公司在发行计划确定  删除原第二十四条

    的股份总数内，分别发行境外上市外资

    股和内资股的，应当分别一次募足；有

    特殊情况不能一次募足的，经国务院证

    券委员会批准，也可以分次发行。

9      第二十五条 公司的注册资本为人      第二十四条 公司的注册资本为人
    民币 9,383,851,972 元。              民币 9,383,401,306 元。

10      第二十七条 公司可以出售无法追  第二十七条 公司或公司的子公司（包括
    寻的股东的股份并保留所得款额，假若： 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
        (一)在十二年内，该股份最少有三  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
    次派息到付款期而股东没有领取任何股  拟购买公司股份的人提供任何资助。

    利；及

        (二)十二年期满时，公司应在报章

    刊登广告表示有意出售该股份并根据本

    章程通知国务院证券监管机关及有关的


    海外证券监管机关。

          第四章 减资和购回股份                第四章 减资和购回股份

11      第三十条 公司减少注册资本时，必      第二十九条 公司需要减少注册资
    须编制资产负债表及财产清单。        本时，必须编制资产

        公司应当自作出减少注册资本决议  负债表及财产清单。

    之日起十日内通知债权人，并于三十日      公司应当自作出减少注册资本决议
    内在报纸上至少公告三次。债权人自接  之日起十日内通知债权人，并于三十日
    到通知书之日起三十日内，未接到通知  内在报纸上公告。债权人自接到通知书
    书的自第一次公 告之 日 起九 十日 内 ，有  之日起三十日内，未接到通知书的自公
    权要求公司清偿债务或者提供相应的偿  告之日起四十五日内，有权要求公司清
    债担保。                            偿债务或者提供相应的担保。

        公司减少资本后的注册资本，不得

    低于法定的最低限额。

12      第三十一条 公司在下列情况下，可      第三十条 公司不得收购本公司股
    以经公司章程规定的程序通过，报经国  份。但是，有下列情形

    家有关主管机构批准，公司可以收购其  之一的除外：

    发行在外的股份：                    (一)为减少公司注册资本；

    (一)为减少公司注册资本；            (二)与持有公司股票的其他公司合并；
    (二)与持有公司股票的其他公司合并；  (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权  激励；

    激励；                              (四)股东因对股东大会作出的公司合
    (四)股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议,要求公司收购其股
    并、分立决议持异议,要求公司收购其股  份的；

    份的；                              (五)将股份用于转换公司发行的可转换
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换  为股票的公司债券；

    为股票的公司债券；                  (六)公司为维护公司价值及股东权益所
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所  必需。

    必需；                              (七)法律、行政法规许可的其他情况 。
    (七)法律、行政法规许可的其他情况 。

    除上述情形外,公司不进行买卖公司股

    份的活动。

13      第三十二条 公司经国家有关主管      第三十一条 公司收购本公司股份，
    机构批准收购股份，可以下列方式之一  可以通过公开的集中交易方式，或者法
    进行：                              律、行政法规和中国证监会认可的其他
    (一)向全体股东按照相同比例发出收购  方式进行。

    要约；                              公司因本章程第三十条第（三）项、第
    (二)在证券交易所通过公开交易方式收  （五）项、第（六）项规定的情形收购
    购；