苏大维格:对外担保管理制度(2024年3月)

【摘要】苏州苏大维格科技集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

          苏州苏大维格科技集团股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章  总则

  第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。包括公司对控股子公司的担保。

  第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，按照本制度规定的权限由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到全资子公司和控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会批准前，不得参与全资子公司、控股子公司对外担保事项的审议和表决。

  公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。


  第七条 公司为他人提供担保，应尽量采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

                    第二章  对外担保对象的审查

  第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司具有重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

  第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。也可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十一条    申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主合同的复印件；

  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

  （七）其他重要资料。

  第十二条    经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担
保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按
照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

  第十三条    公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将
表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的（如有）；

  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

  第十四条    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必
须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，可以拒绝担保。

                    第三章  对外担保的审批程序

  第十五条    公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根
据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

  股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。

  董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

  第十六条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；


  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）公司章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

  公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。


  若公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

  第十七条    除本制度第十六条第一款第（一）项至第（七）项所列的
须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。

  未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  第十八条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十九条    公司独立董事认为对外担保事项可能损害公司或中小股东
权益时，可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

  第二十条    公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担
保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

  第二十一条  担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）保证期限；

  （六）当事人认为需要约定的其他事项。

  第二十二条  担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

  第二十三条  公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

  第二十四条  公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

  第二十五条  在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

  第二十六条  公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                      第四章  对外担保的管理

  第二十七条  对外担保由财务部经办、法务人员协助办理。

  第二十八条  公司财务部的主要职责如下：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

  （六）办理与担保有关的其他事宜。

  第二十九条  对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：

  （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

  （五）办理与担保有关的其他事宜。

  第三十条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和监事会报告。

  第三十一条  公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产