凯盛新能:凯盛新能关于全资子公司出售资产暨关联交易公告

【摘要】证券代码：600876证券简称：凯盛新能公告编号：临2024-008号凯盛新能源股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：600876  证券简称：凯盛新能  公告编号：临 2024-008 号
            凯盛新能源股份有限公司

    关于全资子公司出售资产暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本公司全资子公司秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方玻璃”）分别与蚌埠凯盛工程技术有限公司（以下简称“蚌埠凯盛”）及深圳凯盛科技工程有限公司（以下简称“深圳凯盛”）签订《设备转让协议》，交易金额分别为人民币666.39万元及3921.61万元。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议批准。

    除本次交易外，过去12个月与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计次数为1次，累计交易金额为人民币2,368.33万元。
  一、关联交易概述

  根据公司聚焦新能源材料主业的发展战略，北方玻璃原有两条浮法玻璃生产线因窑炉达到使用年限现处于停产状态，目前正在建设光伏玻璃生产线项目。因浮法玻璃与光伏玻璃在制造工艺上的不同，且北方玻璃今后不再从事浮法玻璃产品的生产与销售，原浮法玻璃生产线闲置的生产设备将不再使用。

  为盘活资产，提高资金运营效率，北方玻璃拟将浮法玻璃生产线冷
端及退火窑设备出售予蚌埠凯盛，同时将浮法玻璃生产线脱硫脱硝设备出售予深圳凯盛。为此，北方玻璃分别与蚌埠凯盛及深圳凯盛签订《设备转让协议》，交易金额分别约为人民币666.39万元及3921.61万元。
  蚌埠凯盛、深圳凯盛均未直接或间接持有本公司股份，其与本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司均受同一实际控制人所控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，蚌埠凯盛、深圳凯盛为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  有关本次关联交易事项的议案已经本公司独立董事专门会议和董事会会议审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额与本公司最近一期经审计净资产的比率低于5%，故本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）蚌埠凯盛工程技术有限公司

  关联方：蚌埠凯盛

  注册资本：贰亿圆整

  注册地址：安徽省蚌埠市嘉和路481号

  法人代表人：叶坤

  经营范围：电子玻璃、浮法玻璃、压延玻璃、药用玻璃、玻璃深加工生产线的非标成套机电设备及控制系统，太阳能生产线、新型房屋生产线、智慧农业生产线、环保设备、橡胶设备的成套机电设备，智能信息显示指挥系统、楼宇控制系统、FMCS场务监控系统、低压配电成套系
统的研发、设计、制造加工及技术服务；压力容器的设计、制造、安装及相关技术服务；玻璃切割刀具、掰边工具的研制、销售；木质包装箱的制作、销售；机电安装工程总承包；工程技术服务及咨询；工程概预算编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  蚌埠凯盛最近一年又一期的主要财务数据如下：

    财务指标            2022 年度            2023 年度

                        （经审计）        （未经审计）

营业收入（万元）              103,486.94          133,810.44

净利润（万元）                  9,393.25            14,040.32

    财务指标        2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
                        （经审计）        （未经审计）

总资产（万元）                139,517.29          185,992.91

净资产（万元）                55,269.29            65,151.88

  （二）深圳凯盛科技工程有限公司

  关联方：深圳凯盛

  注册资本：壹亿圆整

  注册地址：深圳市南山区创业路北怡海广场东座5楼

  法人代表人：董勇

  经营范围：一般经营项目是：在新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保、电气自控等工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、销售（以上各项不含限制项目）；废水、废气的治理；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1496号经营）。工业工程设计服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  深圳凯盛最近一年又一期的主要财务数据如下：

    财务指标            2022 年度            2023 年度

                        （经审计）          （经审计）

营业收入（万元）              100,070.90          110,596.27

净利润（万元）                  9,441.70            13,547.81

    财务指标        2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
                        （经审计）          （经审计）

总资产（万元）                154,075.07          163,080.94

净资产（万元）                49,585.48            59,558.31

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  标的1：北方玻璃浮法玻璃生产线冷端及退火窑设备；

  标的2：北方玻璃浮法玻璃生产线脱硫脱硝等设备。

  (二)交易标的评估情况

  为进行本次交易，北方玻璃委托评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日对拟出售的两个标的资产进行评估，并分别出具京信评报字（2024）第010号及京信评报字（2024）第011号两份评估报告。

  标的1：经成本法评估，北方玻璃浮法玻璃生产线冷端及退火窑设备的评估价值为589.73万元，增值额为2.32万元，增值率为0.39%。

  标的2：经成本法评估，北方玻璃浮法玻璃生产线脱硫脱硝设备的
评估价值为3,470.45万元，增值额为24.39万元，增值率为0.71%。

  （三）交易标的定价情况

  经北方玻璃与蚌埠凯盛、深圳凯盛友好协商，交易定价以评估值为参考依据，标的资产转让价分别约为人民币666.39万元及3921.61万元（含税）。

  三、关联交易合同内容和履约安排

  （一）北方玻璃与蚌埠凯盛《设备转让协议》

  1、合同双方名称

  供方：秦皇岛北方玻璃有限公司

  需方：蚌埠凯盛工程技术有限公司

  2、产品价格及交付数量

  浮法线冷端及退火窑设备，转让价为人民币大写：陆佰陆拾陆万叁仟玖佰壹拾叁元玖角柒分(人民币：6,663,913.97元)

  3、结算方式及期限：

  （1）甲方预付设备转让总价款的20%，乙方收到后，即可同意甲方拆除转运该合同设备；

  （2）待甲方进驻设备所在地拆解转运合同设备的50%时，甲方付给乙方该设备转让总价款的30%；

  （3）待甲方拆解转运设备完毕后由乙方开具全额的该设备转让款13%增值税专用发票给甲方后甲方付给乙方该设备转让总价款的40%；
  （4）待甲方把设备处置完毕后甲方付清乙方该设备转让总价款的剩余款项（设备转让总价款10%）。

  付款方式：以银行现汇或电子银行承兑方式。

  4、违约责任：需方未支付或没有如数支付货款的，货物的所有权
仍然属于供方所有，供方可以收回、再出售或转让给任何第三方等，需方不得干涉和提出异议。

  5、合同有效期限：自供需双方盖章之日起生效，执行完毕结束。
  （二）北方玻璃与深圳凯盛《设备转让协议》

  1、合同双方名称

  供方：秦皇岛北方玻璃有限公司

  需方：深圳凯盛科技工程有限公司

  2、产品价格及交付数量

  脱硫脱硝设备，转让价为人民币大写：叁仟玖佰贰拾壹万陆仟零捌拾伍元(人民币：39,216,085.00元)

  3、结算方式及期限：

  （1）协议签订三个月内付设备转让总价款的10%;

  （2）待乙方进驻设备所在地开始拆解时给付甲方转让总价款的30%；

  （3）待乙方拆解设备完毕后由甲方开具全额的设备转让款13%增值税专用发票给乙方，乙方付给甲方该设备转让总价款的40%；

  （4）待乙方把设备处置完毕后付清甲方该设备转让总价款的剩余款项（20%）。

  付款方式：以银行现汇或电子银行承兑方式。拆除及运输等费用由乙方承担，以上付款进度约定在2024年完成。

  4、违约责任：需方未支付或没有如数支付货款的，货物的所有权仍然属于供方所有，供方可以收回、再出售或转让给任何第三方等，需方不得干涉和提出异议。


  5、合同有效期限：自供需双方盖章之日起生效，执行完毕结束。
  五、关联交易的目的和影响

  根据公司业务发展计划和安排，北方玻璃目前正在建设光伏玻璃生产线项目，原浮法玻璃生产线闲置的生产设备将不再使用。本次出售有利于北方玻璃盘活闲置资产，提高资金运营效率，符合北方玻璃生产经营实际和促进主营业务发展需要。预计本次出售完成后，北方玻璃将取得收益约人民币71.31万元。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于皇岛北方玻璃有限公司出售资产暨关联交易的议案》，参会董事 11 名，关联董事谢军、何清波、张冲、孙仕忠回避表决，其他董事一致同意，本次关联交易事项获得通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事专门会议审议情况

  本公司第十届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关于皇岛北方玻璃有限公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

  特此公告

                                凯盛新能源股份有限公司董事会
                                            2024 年 3 月 28 日