中远海能:2023年度独立董事述职报告(李润生)

【摘要】独立董事二零二三年年度履职报告（李润生）各位股东：根据《上市公司独立董事管理办法》和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将本人本年度履行独...

              独立董事二零二三年年度履职报告

                        （李润生）

各位股东：

  根据《上市公司独立董事管理办法》和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、本人基本情况

  李润生，1952 年 6 月出生，公共管理硕士，教授级高级经济师，现任中远海
运能源运输股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会委员，利华益维远化学股份有限公司（股票代码：600955.SH）独立非执行董事。历任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化学工业联合会副会长、党委副书记、专家
委员会主任等职，2014 年 4 月至 2021 年 9 月任中国航油（新加坡）股份有限公
司（股票代码：G92.SI）独立非执行董事。

  本人熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责所必需的工作经验和资格，与公司不存在任何影响独立性的关系，具备《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    二、出席会议情况

    （一）出席股东大会、董事会情况

  二零二三年，本人均亲自出席股东大会、董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给本人预先审阅，充分保证本人有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，本人认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体
股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为本人在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。

  二零二三年度，公司共召开了十次董事会会议（其中 6 次会议以通讯方式召开）和 1 次股东大会。在公司 2022 年年度股东大会上，本人按规定向股东报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。

  二零二三年，本人出席上述会议的情况如下：

姓名          应参加董事会会 董事会亲自出席 董事会委托 董事会缺席
              议（次）        （次）        出席（次） （次）

李润生              10            10            0          0

    姓名      应参加股东大会 股东大会亲自出  股东大会缺席（次）

                  次数（次）      席（次）

李润生                1              1                  0

    （二）出席董事会专门委员会情况

  本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员，严格按照相关专门委员会主任和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关委员会实施细则召开会议履行职责，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对公司可持续发展、社会责任等情况审慎判断；对董事、高管薪酬情况进行审核；对高级管理人员推荐人选的选择标准和程序进行审核。独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。

  1. 薪酬与考核委员会

  2023 年，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，委员们审议了关于制定《中远
海运能源运输股份有限公司职工福利费管理办法》的议案、关于新增及调整公司经理层成员实施任期制和契约化管理的议案、关于公司经理层成员 2022 年度薪酬预兑现的议案、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案、关于提请审议能源公司任期制和契约化制度修订及经理层成员签约文件调整的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
案）》的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》的议案、关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案等九项议案。本人对上述议案均表示了同意。

  2.战略委员会

  2023 年，战略委员会召开 2 次会议，主要审议了关于公司 2022 年度可持续
发展报告的议案、关于公司 2023 年度投资及处置计划的议案、关于公司《生物多样性保护计划》和《生物多样性保护声明》的议案等三项议案。本人对上述议案均表示了同意。

  3.提名委员会

  2023年，提名委员会召开了1次会议，审议了一项关于聘任俞伯正先生为公司总法律顾问的议案。本人对上述议案表示了同意。

  在三个专门委员会履职中，本人充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，所有建议均被采纳，充分发挥专业委员会的工作职能，促进了董事会提高科学决策水平。

    （三）出席独立董事专门会议情况

  2023 年，独立董事专门会议召开了 1 次会议，审议了关联交易——关于投
资新造 6 艘油轮的议案。本人认真审阅了交易定价是否公允、合理；其他条款是否符合商业惯例；关联交易事项是否符合公司的发展战略和长远利益，遵循了平等、自愿的原则；是否存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形并发表了同意的意见。

    三、现场工作情况

  2023 年，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会等会议，与内部审计机构交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况等情况进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。同时，本人对大船重工、中远海运石油进行了拜访和调研，加深了本人对公司上游产业
-船舶制造行业的了解，尤其是上下游共同关注的清洁燃料应用场景的了解，增进了本人对公司成品油运输及化学品运输业务板块的了解与掌握。此外，本人调研了海南省交通运输厅、海南省发改委能源处、洋浦经济开发区及海南中远海运能源运输股份有限公司，增进了对公司在海南省发展现状、海南自贸区相关政策、海南省管理部门对航运企业管理要求的了解与认识。合计年度现场工作时间九天。同时关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态，促使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。

    四、履职和发表独立意见情况

  报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、续聘会计师事务所、对外担保等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

  （一）关联交易情况

  公司制定并执行了《中远海运能源关联交易管理制度》，依法合规地开展关联（连）交易业务。按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和关联股东回避表决，由非关联董事或非关联股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联（连）交易的情况发生。

  （二）对外担保及资金占用情况

  公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《中远海运能源对外担保管理制度》。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


  二零二三年，董事会批准聘任俞伯正先生为公司总法律顾问，任期自董事会批准之日起至 2025 年 4 月。经审阅他的个人资料，本人认为他符合高级管理人员的任职条件。

  为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
  经公司股东大会批准及授权，公司董事会于 2018 年 12 月 27 日向符合授予
条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。鉴于公司 2018 年股票期权
激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件未成就，本人同意董事会相应注销第三个行权期共 9,264,660 份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的 907,660 份股票期权，上述两项合计注销 10,172,320 份股票期权。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2023 年 10 月 26 日，公司董事会批准公司实施新一期期权激励计划，拟向
激励对象授予股票期权共计 28,081,900 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 0.589%。

  本人认为：本次激励计划有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  因公司 2022 年度业绩实现扭亏为盈，公司于 2023 年 1 月份发布业绩预盈公
告；因 2023 年上半年实现盈利且且归属于上市公司股东净利润与上年同期相比
上升 50%以上，公司于 2023 年 7 月发布业绩预增公告。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开的公司 2023 年第二次董事会会议审议通过关
于聘任 2023 年度审计机构的议案，包括：

  继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司 2023 年度境外审计机构。

  信永中和具备国家主管部门核发的证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司境内审计工作的相关要求；罗兵咸永道会计师事务所具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上
市规则》第四章 4.03 条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师，能够满足公司 H 股审计工作的相关要求。

  本人同意续聘信永中和为公司 2023 年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司 2023 年度境外审计机构，本人认为公司决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开的公司 2023 年第二次董事会会议审议通过关
于公司 2022 年度利润分配的预案，同意以公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.15 元（含税），股息分派
率约为 49.10%，共计约人民币 7.16 亿元。上述建议已于 2021 年年度股东大会上
批准。

  本人认为本次利润分配有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，符合全体股东的利益。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司相继向公司做出不竞争承诺、避免及减