飞凯材料:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

【摘要】证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2024-044债券代码：123078债券简称：飞凯转债上海飞凯材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，...

证券代码：300398          证券简称：飞凯材料        公告编号：2024-044
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯材料科技股份有限公司

    关于深圳证券交易所关注函的回复公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“公司”）董事
会于 2024 年 3 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上
海飞凯材料科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 48 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会就相关情况进行了认真分析与核查，现对《关注函》所涉问题回复如下：

    一、补充说明你公司与鑫迈迪、睿诺电子和睿诺光电等实体签订若干购销合同的业务背景、原因，相关交易是否具有商业实质，结合该等交易的预期收益和风险敞口说明其是否具备商业合理性，相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金的情形。

  【公司回复】

    （一）业务背景、原因

  2021 年上半年，公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司时任总经理以公司业务及潜在客户开拓为理由，介绍公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（以下简称“鑫迈迪”）与枣庄睿诺电子科技有限公司（以下简称“枣庄睿诺电子”）及枣庄睿诺光电信息有限公司（以下简称“枣庄睿诺光电”）开展 PCBA（组装印制电路板）产品贸易业务，飞凯材料时任法定代表人、总经理认为该业务有利于产业布局，同时对当地税收有一定的贡献，因此同意开展该业务。


  2021 年 6 月起，飞凯材料及下属子公司先后从鑫迈迪采购产品，后由飞凯
材料及下属子公司销售给枣庄睿诺电子与枣庄睿诺光电。同时，飞凯材料与第三方服务公司深圳松琴信息光电有限公司等（以下简称“第三方服务公司”）签署了《销售和技术服务协议》，支付该业务销售服务费。

    （二）该交易预期收益及风险敞口

  交易开始前，预计月度交易额在 500 万元左右，按应收账款 90 天信用期计
算，应收账款风险敞口约 1,500 万元，预期收益率 2%-3%。考虑到能优化产业布局，交易有一定收益，且风险敞口可控，具有商业合理性。

  该交易从 2021 年 6 月开始到 2023 年 11 月，持续时间较长，且交易规模逐
步增加，应收款项回款正常。以上原因导致公司忽视了该交易的风险点，应收账款风险敞口逐渐放大。

    （三）相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金

  该交易承接系出于商务考虑，且该项交易公司按正常贸易业务执行，项目负责部门与枣庄睿诺电子、枣庄睿诺光电签署销售合同，定价为采购含税价格加成10%。采购部门与鑫迈迪签署协议并预付货款。财务部门依据鑫迈迪提供的经客户签章确认的送货单确认销售收入，按 90 天的信用期管理应收账款。同时按销售收入的 8%预提销售服务费，并根据应收账款回款情况与第三方服务公司进行结算。

  同时公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与鑫迈迪、枣庄睿诺电子、枣庄睿诺光电及第三方服务公司均不存在关联关系，根据公司目前所掌握的情况，相关交易不存在向公司关联方变相财务资助和非经常性资金占用的情形。

    二、详细说明截至回函日你公司被合同诈骗的具体情况，包括但不限于业务种类、涉及产品、涉嫌违法犯罪行为具体内容、你公司发现时间、涉及资金金额、资金最终流向、案件进展、对你公司近三年主要财务指标及会计科目的影响等。
  【公司回复】


    （一）业务种类、涉及产品及涉及资金金额

    在该贸易业务中，飞凯材料向鑫迈迪采购的产品主要为 PCBA（组装印制电
路板）产品。2021 年至 2023 年该交易涉及资金金额见下表：

                                                                    单位：万元

      年度      销售交易金额（不含税）  采购交易金额（不含税）  销售服务费用

 2023 年度                    44,509.12                40,462.83      3,795.87

 2022 年度                    20,414.44                18,558.58      1,791.79

 2021 年度                      3,113.10                2,830.09        240.03

    （二）公司发现时间、被诈骗手段、涉嫌违法犯罪行为具体内容及案件进展
    2023 年下半年随着疫情结束，董事长 ZHANG JINSHAN（张金山）回国更
为方便，能够从多种渠道获得信息，更加全面地了解公司经营情况，发现此项业务异常及相关应收款项风险敞口过大，果断要求停止该业务，并催促对方还款。2023 年 12 月末枣庄睿诺电子及枣庄睿诺光电应收货款出现第一次逾期后，公司开始着手调查，陆续发现上述业务存在诸多异常情况，意识到可能存在合同诈骗，
并于 2024 年 3 月向安庆市公安局报案。2024 年 3 月 15 日，安徽晶凯电子材料
有限公司（以下简称“晶凯电子”）收到安庆市公安局宜秀分局出具的《立案决定书》：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对晶凯电子被合同诈骗案立案侦查。”

    因案件尚处于刑事侦查过程中，具体涉及客户及供应商情况、诈骗手段、涉及资金金额、资金具体流向、案件查实的进展等情况属于公安机关侦办信息，公司将根据侦查进展情况并按照相关要求，依法及时履行信息披露义务。

    （三）该业务对公司近三年主要财务指标及会计科目的影响测算

    公司自 2021 年 6 月开展该贸易业务，公司原按照正常贸易业务（净额法）
进行会计处理编制财务报表，公司亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。该业务相关营业收入、利润总额金额如下表：

                                                                    单位：万元

年度    贸易合同确认  公司已披露营业  占比  贸易合同确  公司已披露利润  占比
        营业收入金额  收入（注 1）          认利润总额  总额（注 1）


2023 年度        4,046.28      202,614.83  2.00%      250.41        25,356.24  0.99%

2022 年度        1,855.86      290,680.55  0.64%      64.07        49,311.05  0.13%

2021 年度        283.01      262,710.44  0.11%      42.98        47,441.45  0.09%

      注 1：公司 2023 年度财务数据尚未披露，表中列示为 2023 年 1-3 季度营业收入及利润
  总额。

      基于公司内部核查情况，公司认为该业务不应作为正常贸易业务进行会计处
  理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款认定为债
  权，实际收到“客户”的货款冲减对应债权，确认财务费用之利息收入，同时将
  支付销售服务费用冲减财务费用之利息收入。公司依此对近三年主要财务指标及
  会计科目的影响进行测算。

      1、该事项对公司已披露数据影响

      该事项对公司已披露 2021 年度、2022 年度、2023 年三季度主要财务指标及
  会计科目影响测算如下：

                                                                      单位：万元

                                            2021 年 12 月 31 日/2021 年度

                项目                                    损益类科目

                                  已披露金额  影响金额  影响金额占  测算金额

                                                          净利润比例

                                  资产负债表：

              应收账款              81,851.77  -1,975.72                79,876.05

              预付账款                6,141.72    -984.00                5,157.72

            其他应收款              1,776.76  2,783.86                4,560.62

          递延所得税资产            6,782.79      1.22                6,784.01

            其他应付款              6,726.10    -167.69                6,558.41

            未分配利润            143,394.49      -6.94              143,387.55

                                    利润表：

              营业收入              262,710.44    -283.01      -0.71%  262,427.43

              销售费用              12,780.90    -240.03      -0.60%    12,540.87

              财务费用                6,926.22    -42.98      -0.11%    6,883.24

            信用减值损失              -825.63      -8.16      -0.02%    -833.79

            所得税费用              7,345.04      -1.22        微小    7,343.82

              净利润                40,096.42      -6.94      -0.02%    40,089.48


                                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度

            项目                                    损益类科目

                                已披露金额  影响金额  影响金额占  测算金额