生益科技:生益科技2023年度独立董事述职报告(韦俊)

【摘要】广东生益科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（韦俊）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《...

            广东生益科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                      （韦俊）

  作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履行职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  本人为工学学士、工商管理硕士。1990年参加工作，1994年入党，先后在四川长虹机器厂、机械电子工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任副处长、处长、副司长。2012-2013年在北京市海淀区人民政府挂职任副区长。2015年7月起，任国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁，分管综合行政、人力资源、对外合作及基金投资业务。对电子信息产业、信息化、集成电路行业历史沿革和发展情况，对工业技术改造和集成电路股权投资工作比较熟悉。兼任中国电子学会常务理事，工业和信息化部电子科技委副秘书长，上海华力集成电路制造有限公司董事，华虹半导体(无锡)有限公司董事，长江存储科技控股有限公司董事，华虹半导体制造(无锡)有限公司董事，杭州士兰微电子股份有限公司董事，杭州富芯半导体有限公司董事，武汉芯新集成电路制造有限公司董事，长鑫科技集团股份有限公司董事。
  在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

  没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况：

  （一）2023年度参加公司董事会会议情况

  2023年度，本人参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：

        报告期应出席  现场出席  通讯方式  委托出  缺席  投票情况
  姓名    董事会次数    次数    出席次数  席次数  次数  （反对次
                                                              数）

  韦俊        10          0        10        0      0      0

  2023年度，公司共召开10次董事会。本人出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。
  2023年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

  （二）出席股东大会情况

  2023年度，公司召开了2次股东大会，本人均出席。

  （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、审计委员会

  作为公司董事会审计委员会委员，认真履行职责。报告期内，共参加审计委员会会议5次，就定期报告、提供担保、会计政策变更等议案进行了审议。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  2、战略委员会

  作为公司董事会战略委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召开战略委员会会议2次，本人均出席，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对海外投资、扩产项目等事项进行了审议并发表意见，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。


  作为公司董事会提名委员会主任委员，认真履行职责。报告期内，共召开提名委员会会议3次，本人均出席，对第十届董事会独立董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
  4、独立董事专门会议

  报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
  （四）行使独立董事职权的情况

  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
  （六）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

  （七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况

  2023年，利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。


  2023年，公司积极配合本人工作，为本人履行职责提供必要的支持和协助，使本人更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023年度内，作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，均做出了事前认可并发表了相关的意见，认为公司2023年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。

  公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。本人认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。


  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司召开董事会审议提名独立董事候选人、聘任高级管理人员。会前，本人对拟提名独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟提名独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级管理人员任职资格的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审议，本人审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

  就公司2019年度股票期权激励计划预留授予的168名激励对象第三个行权期及首次授予的450名激励对象第四个行权期行权的实质性条件已经成就进行核查，认为符合行权条件，作为可行权的激励对象主体资格合法、有效，表决程序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。


  报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
  （十）对外担保及资金占用情况

  1、对外担保

  2023年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

  2、资金占用情况

  2023年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

  （十一）现金分红及其他投资者回报情况

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度按母公司税后净利润1,726,336,362.50元计提10%的法定公积金172,633,636.25元后，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为3,872,318,605.99元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2023年5月实施权益分派，以股权登记日总股本2,341,031,507股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利1,053,464,178.15元（含税）。

  本人认为分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  （十二）公司及股东承诺履行情况

  公司及股东各主体未存在承诺事项。

  （十三）信息披露的执行情况

  2023年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。本人要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信