生益科技:北京市康达(广州)律师事务所关于生益科技2019年度股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

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              北京市康达（广州）律师事务所

              关于广东生益科技股份有限公司

      2019 年度股票期权激励计划注销部分股票期权的

            法 律 意 见 书

              康达法意字【2024】第 1030 号

                      二〇二四年三月


              北京市康达（广州）律师事务所

              关于广东生益科技股份有限公司

      2019 年度股票期权激励计划注销部分股票期权的

                      法律意见书

                                                  康达法意字[2024]第 1030 号
致：广东生益科技股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益科技”）的委托，担任公司“2019 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本次股票期权激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

  本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    一、关于本次股票期权激励计划相关的批准与授权

  2019年4月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2019年4月23日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了明确意见。

  2019 年 4 月 25 日 ， 公 司 独 立 董 事 欧 稚 云 女 士 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)等指定网站及媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，就公司2019年第一次临时股东大会中审议的本次股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2019年4月26日至2019年5月6日，公司在公司网站上对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

  2019年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

  2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  根据股东大会对董事会的授权，2019年6月18日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，根据《股权激励办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”）等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为13.35 元/股。同时，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，向本次股票期权激励计划的483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

  2019年6月18日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单>的议案》。

  2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算

  2020年2月20日，公司分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。

  2020年2月21日至2020年3月2日，公司在公司网站上对预留授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司未接到与预留授予激励对象有关的任何异议。

  2020年3月5日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

  2020年3月23日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》，由于1名激励对象1人离职，公司决定取消其股权激励资格，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

  2020年4月17日，公司预留授予的367.7777万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

  2020年5月7日，公司分别召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。因公司2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象3人离职，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由483人调整为480人，首次授予股票期权数量由10,216.8977万份调整为10,196.3977万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为1,529.4550万份，占授予时公司总股本的比例为0.721%。


  2020年5月26日，公司分别召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》。鉴于公司于2020年5月29日实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2019年年度权益分派方案，根据《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，上述权益分派方案实施完毕后，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.35元/股调整为12.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.68元/股调整为27.28元/股。同时，因公司本次股票期权激励计划首次授予的1名激励对象离职，根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的50万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由480人调整为479人，首次授予股票期权数量由10,196.3977万份调整为10,146.3977万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调整及注销部分股票期权事项发表了同意的独立意见。因此，首次授予第一期行权的期权激励对象是479名，对应可行权的股票期权数量为1,521.9550万份。

  2021年3月26日，公司分别召开