郑州银行:郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告(宋科)

【摘要】郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（宋科）2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交...

            郑州银行股份有限公司

      2023 年度独立非执行董事述职报告

                      （宋科）

    2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《银行保险机构公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对公司的经营发展提出合理的建议，充分发挥独立非执行董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立非执行董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人宋科，经济学博士，现任中国人民大学财政金融学院货币金融系教师、中国人民大学国际货币研究所理事兼副所长、贵州银行股份有限公司独立非执行董事、中国人民大学教务处副处长。曾任中国人民大学财政金融学院团委书记、党委副书记、统计学院博士后，贵州省政府金融办银行处副处长，本行外部监事。2022 年 1 月起履职公司独立非执行董事。

    （二）不存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，亦不存在违反相关法律法规、规范性文件等规定的任职独立性要求的情形。

    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立非执行董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立非执行董事继续保持独立性。

    二、独立非执行董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2023 年，公司召开股东周年大会、临时股东大会、A股类别股东
大会以及 H股类别股东大会各 1 次，共审议议案 15 项；召开董事会
会议 10 次，共审议议案 64 项；董事会专门委员会共召开会议 29次，
共审议议案 65 项。本人亲自出席了全部股东大会、董事会及本人担任委员的专门委员会相关会议，未出现缺席会议或委托出席会议的情况，对董事会及专门委员会审议的所有事项，均经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情况。结合公司实际情况，年内未召开独立董事专门会议。

                                    董事会专门委员会

                      战略 风险  关联                      消费者
 姓名  股东  董事  发展 管理  交易  审计 提名  薪酬与  权益保
        大会  会  委员 委员  控制  委员 委员  考核委  护工作
                      会    会  委员  会    会    员会  委员会
                                    会

宋科    4/4  10/10  -    -    7/7    -    5/5    -      -

    （二）行使独立董事职权的情况

    2023 年，本人对审议事项发表独立、客观、公正的意见，重点关
注关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、董事及高管的聘任和薪酬、信息披露的完整性和真实性、可能造成公司重大损失的事项以及可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项等。按照监管规定及《公司章程》要求，本人共对 19 项事项发表独立意
见，具体如下：

日期              事项

2023 年 2 月 14 日  关于关联交易的独立意见

2023 年 3 月 21 日  关于董事长辞任的独立意见

2023 年 3 月 30 日  关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案、2022

                  年度内部控制自我评价报告、聘请 2023 年度外部审计机

                  构、2022 年度关联交易专项报告、预期信用损失法相关

                  会计估计变更的独立意见，关于对外担保和控股股东及其
                  他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见，关于董

                  事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

2023 年 4 月 27 日  关于 2022 年度执行董事及高管薪酬绩效考核结果、2023

                  年度执行董事及高管薪酬绩效考核方案的独立意见

2023 年 7 月 11 日  关于提名第七届董事会执行董事候选人的独立意见、关于
                  关联交易的独立意见

2023 年 8 月 29 日  关于对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的专
                  项说明及独立意见、关于行长辞任、提名非执行董事候选
                  人的独立意见

2023 年 9 月 25 日  关于关联交易的独立意见

2023 年 10 月 30 日  关于关联交易的独立意见

2023 年 11 月 10 日  关于关联交易的独立意见

    上述事项本人均发表同意意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人认真听取公司内审工作情况报告、审阅会计师事务
所提交的审计报告，与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况以及定期报告、财务报告进行沟通，维护审计结果的客观、公正。

    （四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

    2023 年，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，出席股东
大会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，认真审阅公司相关资料，对需要发表独立
意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
    （五）现场工作及公司配合独立非执行董事工作的情况

    2023 年，本人有足够的时间和精力有效履职，现场工作时间不少
于 15 日，按时出席董事会及专门委员会会议、股东大会，日常通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况。积极参加河南证监局联合中国上市公司协会举办的上市公司注册制改革政策解读专题培训。

    公司高度重视独立非执行董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在干预独立行使职权等情况，能够切实保障独立非执行董事的知情权，未有任何妨碍独立非执行董事职责履行的情况发生。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立非执行董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 2 月 14 日，公司召开了第七届董事会关联交易控制委员
会第八次会议，审议通过了收购中牟郑银村镇银行股权涉及关联交易事项。公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立非执行董事，对上述事项进行了事前审核，
并基于独立判断发表了明确的事前认可意见和独立意见。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。

    公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，
于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于郑
州银行股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第八次会议，于 2023
年 6 月 15 日召开 2022 年度股东周年大会，分别审议通过《关于聘任
郑州银行股份有限公司 2023 年度外部审计机构的议案》。本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所具备相关业务资质，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，公司聘请其分别作为 2023 年度境内、境外审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，对该事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意聘请该会计师事务所作为公司 2023
年度的外部审计机构。

    （四）提名董事候选人

    公司于 2023 年 7 月 11 日，召开第七届董事会 2023 年第三次临
时会议，审议通过了《关于提名张骅先生为郑州银行股份有限公司第
七届董事会执行董事候选人的议案》；于 2023 年 8 月 29 日，召开第
七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名魏磊先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事候选人的议案》。本人对上述董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况进行了充分了解，并认为上述人员的提名程序合法合规，发表了明确同意的独立意见。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 4 月 27 日，召开第七届董事会第九次会议，审议
通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度执行董事及高管薪酬绩效考核结果的议案》以及《关于郑州银行股份有限公司 2023 年度执行董事及高管薪酬绩效考核方案的议案》。本人认为公司 2022 年度执行董事及高管薪酬绩效考核结果及 2023 年度执行董事及高管薪酬绩效考核方案是根据公司实际确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    （六）2023 年度未涉及的重点关注事项

    上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    四、总体评价


    2023 年，本人忠实、勤勉履行了独立非执行董事责任和义务，充
分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续忠实、勤勉履职，保持任职独立性，认真审
阅会议材料等公司经营管理情况资料，加强与其他董事、高级管理人员的沟通，尤其关注可能影响中小股东权益的事项，提出更加专业、合理的意见建议，为公司良好发展贡献力量。