赫美集团:关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告

【摘要】深圳赫美集团股份有限公司关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告证券代码：002356证券简称：赫美集团公告编号：2024-022深圳赫美集团股份有限公司关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、...

深圳赫美集团股份有限公司                            关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告

证券代码：002356        证券简称：赫美集团        公告编号：2024-022
              深圳赫美集团股份有限公司

      关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）与祥光能源（广东）有限公司（以下简称“祥光能源”）于2023年6月签署了《股权转让协议》。公司将持有的全资子公司惠州浩宁达100%股权以人民币11,200万元的交易价格转让给祥光能源。具体内容详见公司于2023年6月1日在深圳证券交易所及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-024）。

    公司、惠州浩宁达因与兴业银行股份有限公司深圳分行金融借款合同纠纷，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03执129号之一执行裁定，对本案所涉债务担保人惠州浩宁达持有的6栋房产进行强制拍卖、变卖以清偿债务，且前述房产已于2020年2月竞价卖出。惠州浩宁达不服深圳市中级人民法院作出的关于变卖其6栋房产的执行裁定，故逐级向人民法院申诉。2023年12月14日，最高人民法院作出（2023）最高执法监334号《执行裁定书》，裁定撤销广东省高级人民法院（2021）粤执复269号执行裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03执异1140号执行裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03执129号之一和之二执行裁定。具体内容详见公司于2024年1月6日在深圳证券交易所及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于收到法院执行裁定书的

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公告》（公告编号：2024-001）。

    据上所述，惠州浩宁达已根据最高人民法院送达的（2023）最高执法监334号《执行裁定书》，向深圳市中级人民法院申请执行回转。

    鉴于上述情形，公司于2024年3月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议>之补充协议的议案》，公司与祥光能源、惠州浩宁达拟签署《股权转让协议》之《补充协议》。各方协商一致同意就公司出售惠州浩宁达100%股权事宜签署的《股权转让协议》延迟12个月履行，同意根据惠州浩宁达启动的执行回转程序的法律结果或进展情况，在延迟期限内或延迟期限届满后协商重新评估惠州浩宁达100%股权的股权价值并确定标的股权的交易价格，届时各方再签订具体的补充协议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次签署《补充协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易各方的基本情况

    关于本次交易所涉交易对方及交易标的基本情况详见公司于2023年6月1日深圳证券交易所及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-024）。

    三、协议的主要内容

    (一)  交易各方

    甲方：深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“赫美集团”）
    乙方：祥光能源（广东）有限公司（以下简称“乙方”）

    丙方：惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）

    （二）补充协议的主要内容

    鉴于：


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    1、甲乙丙三方就甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方之事宜于2023年6月签署《股权转让协议》。

    2、丙方位于惠州市惠阳区龙山七路的惠州市浩宁达科技有限公司高职楼、员工宿舍等6栋物业（以下简称6栋拍卖房产）被深圳市中级人民法院（以下称深圳中院）评估、变卖的相关裁定书，现已被最高人民法院作出的（2023）最高法执监334号《执行裁定书》裁定撤销，针对相关裁定书被撤销后的情况，丙方已启动执行回转程序。

    基于以上情况，各方经友好协商一致达成补充协议（以下简称“本协议”）如下：

    1、各方同意《股权转让协议》延迟12个月履行，自本协议签订之日起算（以下简称“延迟期限”）。

    2、各方同意根据丙方启动的执行回转程序的法律结果或进展情况，在延迟期限内或延迟期限届满后协商重新评估标的股权的股权价值并确定标的股权的交易价格，届时各方再签订具体的补充协议。

    3、本协议是《股权转让协议》的有效组成部分，本协议与《股权转让协议》的约定不一致的，以本协议约定为准。

    4、凡因本协议所引起或与本协议相关的任何争议，如不能协商解决，则应提交深圳仲裁委员会，仲裁地在深圳，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁一裁终局，对各方均有约束力。败诉方应承担另一方因仲裁及执行程序而产生的律师费、仲裁费、保全费等合理费用。

    5、本协议经甲方董事会审议通过并经协议各方加盖公章后生效。

    6、本协议一式叁份，各方各执壹份，每份具有同等法律效力。

    四、本次签署补充协议的目的和对公司的影响

    截至本公告日，惠州浩宁达已向深圳市中级人民法院递交了《执行回转申请书》，执行回转结果暂时无法判断。鉴于执行回转结果可能对本次股权转让评估

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范围及价值产生较大影响，为保障交易公平性，公司经与交易对手方协商一致，签订本次《补充协议》。截至本公告日，惠州浩宁达仍为公司合并报表范围内的全资子公司，本次签署《补充协议》不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    针对惠州浩宁达100%股权转让事项，公司将持续关注惠州浩宁达的执行回转程序的后续进展情况，与交易对方友好协商后续的转让方案，并及时履行审议程序和信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                            深圳赫美集团股份有限公司
                                                    董  事会

                                              二〇二四年三月二十九日