维宏股份:2023年度独立董事述职报告(顾煜东)

【摘要】上海维宏电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（顾煜东）各位股东及股东代表：作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维宏股份”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有...

              上海维宏电子科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                        （顾煜东）

各位股东及股东代表：

    作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维宏股份”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人顾煜东，1985 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
同等学力硕士学位。曾就职于中信证券股份有限公司，上海友林律师事务所，上海华荣律师事务所。现任广东盛唐律师事务所上海分所负责人，自 2018 年 5 月9 日起任本公司独立董事。

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

                                      董事会                                股东大会

  独立董事

                  应参加      亲自出席    委托出席      缺席        应出席      实际出席
    姓名

                  次数        次数        次数        次数        次数        次数

    顾煜东          5            5            0            0            2            2


    本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司的生产经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
    （二）出席董事会专门委员会情况

    2023 年度，本人作为董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的召集
人，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

    1.2023 年度，公司共召开 1 次董事会提名委员会会议，补选了一名非独立
董事。对该名候选人资格进行了审查，履行了必要的审议和披露程序。该候选人具备董事履职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

    2.2023 年度，公司共召开 3 次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公
司董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事高管薪酬方案、股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    （三）与内部审计部及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行沟通。与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通。参与对外部审计机构的履职评估工作

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易问
题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不
定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行核查，积极有效地履行了独立董事的职责。


    公司董事、高管高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职
责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）2023 年度，公司不存在应披露的关联交易事项。

    （二）2023 年度，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

    （三）2023 年度，公司不存在被收购情况。

    （四）披露定期报告、内部控制评价报告情况

    2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

    公司组织内部审计部对公司 2023 年的内部控制情况进行了自我评估，并请
容诚会计师事务所进行鉴证。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

    （五）聘用、解聘会计师事务所情况

    2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。本人认为容诚会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司聘任其为公司审计机构不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （六）2023 年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
    （七）2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正情况。

    （八）提名董事情况


    2023 年度，经股东大会选举，公司补选了一名非独立董事。本人认为该名董
事具备履职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。选举程序合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

    公司董事及高级管理人员的薪酬结合了城市、行业整体薪酬等实际情况，并考虑公司经营情况制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。

    （十）股权激励情况

    2023 年 4 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
九次会议，2023 年 5 月 12 日召开了公司 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议、第四届
监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合条件的 118 名激励对象授予 300.00 万股第
二类限制性股票。同时因 2022 年度权益分派于 2023 年 5 月 23 日实施完毕，授
予价格由 12.63 元/股调整为 12.542 元/股。

    本人认为，公司实施的股权激励计划能够调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的持续发展；相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利
用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                    独立董事：顾煜东
                                                    2024 年 3 月 29 日