中远海发:中远海发2023年度审计报告

【摘要】中远海运发展股份有限公司2023年度审计报告索引页码审计报告1-4公司财务报表—合并资产负债表1-2—母公司资产负债表3-4—合并利润表5—母公司利润表6—合并现金流量表7—母公司现金流量表8—合并股东权益变动表9-10—母公司股东权益变动...

          中远海运发展股份有限公司

                    2023 年度

                    审计报告

索引                                                页码

审计报告                                            1-4

公司财务报表

—合并资产负债表                                  1-2

—母公司资产负债表                                3-4

—合并利润表                                        5

—母公司利润表                                      6

—合并现金流量表                                    7

—母公司现金流量表                                  8

—合并股东权益变动表                              9-10

—母公司股东权益变动表                          11-12

—财务报表附注                                  13-132


    一、 公司的基本情况

  1. 基本情况

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中远海发”，包含子公司时统称“本集团”），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司，前身为中海集装箱运输有限公司，于1997年8月28日由中国海运集团有限公司（曾用名“中国海运（集团）总公司”，以下简称“中海运集团”）、中远海运能源运输股份有限公司（曾用名“中海发展股份有限公司”）、中远海运（广州）有限公司（曾用名“广州海运（集团）有限公司”）共同投资 68,737 万元组建成立的有限责任公司。经股东会决议，公司 2000 年度增资 111,368 万元，同时新增股东中远海运（上海）有限公司（曾用名
“上海海运（集团）有限公司”），变更后的注册资本为 180,105 万元。2002 年 9 月，
中远海运能源运输股份有限公司将持有的公司 25%的股权转让给中海运集团。根据公
司 2002 年 11 月 15 日股东会决议和修改后章程的规定，公司增资人民币 100,000 万
元，变更后的注册资本为人民币 280,105 万元。根据公司 2003 年 10 月 5 日股东会决
议和修改后章程的规定，公司增资人民币 100,000 元，变更后的注册资本为人民币380,105 万元，其中中海运集团投资 317,184 万元，占 83.45%；中远海运（上海）有
限公司投资 35,114 万元，占 9.24%；中远海运（广州）有限公司投资 27,807 万元，
占 7.31%。

  根据 2004 年 1 月 10 日中远海运（上海）有限公司、中远海运（广州）有限公司
与中海运集团签订的股权无偿划转协议，中远海运（上海）有限公司、中远海运（广州）有限公司将持有的对中远海发合计共 16.55%的股权转让给中海运集团。股权转让后，中海运集团成为中远海发的唯一股东，持有中远海发 100%的股权。

  根据经批准的公司章程、中海运集团签署的中远海发发起人决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》国资改革（2004）49 号文批准，中海集装箱运输股份有限公司由中海运集团作为发起人，将原中海集装
箱运输有限公司截止 2003 年 10 月 31 日的净资产折股，独家发起设立。公司股本总数
为 3,830,000,000 股，每股 1 元，股本总额 3,830,000,000 元。

  经公司 2004 年第一届董事会第二次会议提议、第一次临时股东大会批准同意，公司向境外投资者首次发行不超过 27.83 亿股境外上市的外资股 H 股股票，并在香港联合证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会证监国合字[2004]14 号文《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,公司截止 2004 年 6
月 16 日完成了向境外投资者首次发行 24.2 亿股境外上市的外资股 H 股股票（其中包
括国有股减持 2.2 亿股）。截止 2004 年 9 月 15 日，公司通过发行境外上市的外资股

H 股，收到本次增加出资人民币 7,159,713,289 元，其中增加股本 2,200,000,000 元，
增加资本公积 4,959,713,289 元（已扣除承销费用、专业机构服务费等上市费用）。

  公司增资后总股本为人民币 6,030,000,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股
6,030,000,000 股，其中包括境内非流通股法人股 3,610,000,000 股，流通股境外上市
外资股 H 股 2,420,000,000 股。公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于发行 A
股前可供分配利润分配方案》的决议。公司以截止 2007 年 6 月 30 日股本为基数，每
10 股分配 5.5 股红股，共计增加股本人民币 3,316,500,000 元。

  根据公司 2007 年 9 月 29 日召开的临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委
员会“证监发行字[2007]447 号”《关于核准中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司向境内投资者首次发行不超过 2,336,625,000股A股，并在上海证券交易所上市交易，变更后注册资本为人民币 11,683,125,000 元。

  2007 年 12 月 10 日止，公司完成了向境内投资者首次发行了 2,336,625,000 股境
内 A股股票，收到本期新增出资人民币 15,221,863,637.50元，其中：增加股本人民币2,336,625,000 元，增加资本公积人民币 12,885,238,637.50 元。

  本次增资后，公司股本为人民币 11,683,125,000 元，其中：境内有限售条件股份
6,296,488,000 元，境内流通 A 股 1,635,637,000 元，境外流通外资股 H 股
3,751,000,000 元。

  2009 年 9 月，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》，按照首次发行 A 股股票数量的 10%计 233,662,500 股，转由全国社会保障基金
理事会持有。

  2010 年 12 月 12 日，原有限售条件的股份 5,595,500,000 股中，中海运集团持股
5,361,837,500 股，占总股份比例 45.89%已达承诺限售期，解除禁售成为无限售条件流通股份。

  2012 年 9 月 11 日，中海运集团通过全资子公司中远海运投资控股有限公司（曾
用名“中远海运金融控股有限公司”）之全资子公司 Ocean Fortune Investment
Limited 购入中远海发 H 股股份 49,889,000 股，占总股本比例 0.43%。该部分股份计
入在 HK SCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）名下股份中。
  2013 年 12 月 13 日，原有限售条件的股份 233,622,500 股中，全国社会保障基金
理事会持股 233,622,500 股，占总股份比例 2.00%已达承诺限售期，解除禁售成为无限售条件流通股份。

  2016 年 2 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于公司本次重大资产重组方案的议案》，重组具体方案详见公告。

  2016 年 11 月 18 日，公司名称由中海集装箱运输股份有限公司更名为中远海运发
展股份有限公司。


  2019 年 2 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股
类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方
案的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，本次回购的 H 股股份将全部注销。

  2019 年 6 月 4 日，公司已完成注销本次回购的 75,000,000 股 H 股股份。上述注
销完成后，总股本由 11,683,125,000 股变更为 11,608,125,000 股。

  2021 年，公司通过向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产，包括寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 100%股权及上海寰宇物流科技有
限公司 100%股权。涉及的新增股份合计 1,447,917,519 股 A 股已于 2021 年 11 月 25
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新
增股份限售期为 36 个月。同时，公司通过非公开发行 530,434,782 股 A 股募集配套资
金，该股份已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。其中，向中国海运集团有限公司配售 217,391,304 股，限售期为
36 个月，向其它投资者配售 313,043,478 股 A 股，限售期为 6 个月。

  2022 年 11 月 30 日公司召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于注
销回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟对回购专用证券账户中 13,177,395 股股份依法注销，并按规定办理相关注销手续。

  2023 年 2 月 1 日，公司完成注销并减少注册资本后，注册资本变为
13,573,299,906 元，股本总数变为 13,573,299,906 股。

  2023 年 6 月，公司定向增发 A 股 2,638,706 股用于预留授予股票期权第一行权期
行权，本次股票期权行权后，公司总股本由 13,573,299,906 股变更为 13,575,938,612股。

  截至 2023 年 12 月 31 日，中远海发无限售条件流通股 11,910,629,789 股，占股
比 87.73%，其中：境内流通人民币普通股 8,234,629,789 股，占比例 69.14%，境外
流通外资股 H 股 3,676,000,000 股，占比 30.86%；流通受限股份 1,665,308,823 股，
占股比 12.27%。

  公司营业执照统一社会信用代码：91310000759579978L。公司注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室。公司总部地址；上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦。

  2. 实际从事的主要经营活动

  本集团属航运业，主要从事集装箱制造、集装箱租赁、船舶租赁、金融投资与管理等业务。


  3. 财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日

  本财务报告于 2024 年 3 月 28 日经本公司董事会批准报出。

    二、 财务报表的编制基础

  1. 编制基础

  本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。

  2. 持续经营

  本集团对自 2023 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对
持