中远海发:中远海发关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告

【摘要】证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2024-008中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

证券简称：中远海发        证券代码：601866    公告编号： 临 2024-008
          中远海运发展股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、与中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远
海运投资”）于 2021 年 1 月 27 日签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海
运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、于 2021 年 4 月 29 日签署的
《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》编制了本报告。

    一、 发行股份购买资产基本情况

  经中国证监会出具《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），本公司向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

  本次交易对价以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。

  根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号），寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）的评估值为 157,074.05 万元，其中采用收益法评估的专利
技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为 436.23 万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为 436.23 万元。

  根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号），寰
宇科技 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为 5,182.78
万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为 1,571.41 万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为 1,571.41 万元。

  截至 2021 年 11 月 10 日止，本公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537
号验资报告。

    二、 业绩承诺与补偿

    （一）业绩承诺

  中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺如下：

  1、如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资
承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额分
别不低于 202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交易在 2021 年 12 月
31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于
2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额分别不低于 141.80 万元、115.92
万元和 104.04 万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

  2、业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标
准：如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额合计
分别不低于 747.32 万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本次交易在 2021 年 12
月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资
产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额合计分别不低于 510.46 万
元、419.58 万元和 364.49 万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。


    （二）业绩补偿

  若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

    （三）期末减值测试补偿

  在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

    三、 业绩承诺完成情况

  根据信永中和审计并出具的《发行股份购买资产购入资产 2021 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH2022BJAA130216 号）、《发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0254）和《发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0260），本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成情况如下：

                                                                    单位：万元

                                              业绩承诺完成情况

              项目

                                    2021年度        2022年度      2023年度

      寰宇启东承诺收入分成额              202.12        141.80        115.92

      寰宇启东实际收入分成额              410.49        214.82        227.38

              完成率                      203.09%      151.50%      196.15%

      寰宇科技承诺收入分成额              747.32        510.46        419.58

      寰宇科技实际收入分成额              1,260.32        1,970.45        650.21

              完成率                      168.65%      386.01%      154.97%

  本公司均已完成业绩承诺。

    四、 标的资产减值测试过程

  2023 年末业绩补偿期间届满之日，本公司聘请了中通诚资产评估有限公司对寰宇启东、寰宇科技采用收益法评估的业绩补偿资产进行评估工作，具体如下：
  （一）委托前，公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

  （二）本次减值测试过程中，本公司已向中通诚履行了以下程序：

  1、已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求中通诚在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中通诚原出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号）、《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  （三）中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的寰宇启东和寰宇科技持有的专利资产可回收价值进行评估。

  （四）标的资产评估情况

  中通诚于 2024 年 3 月 26 日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕
12150 号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日，寰宇启东持有的业绩补偿资产的

    五、 测试结论

  经测试，本公司得出以下结论：

  截至 2023 年 12 月 31 日，寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产的评估
值分别为 122.28 万元和 536.64 万元，高于本公司发行股份购买资产时寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产评估值的模拟摊销值109.06万元和392.85万元，承诺期届满未发生减值。

  特此公告。

                                      中远海运发展股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日
       上网文件

  （一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021-2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》；

  （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份
有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 减 值 测 试 报 告 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2024BJAA13F0261）。