易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为易普力股份有限公司（以下简称“易普力”、“公...

            中国国际金融股份有限公司

              关于易普力股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之

        2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为易普力股份有限公司（以下简称“易普力”、“公司”或“上市公司”， 曾用名“湖南南岭民用爆破器材股份有限公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对相关业绩承诺方作出的关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“葛洲坝易普力”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况

    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23 名自然人合计持有的葛洲坝易普力 668,793,726 股股份（以下简称“标的资产”，约占葛洲坝易普力总股本的 95.54%）。募集配套资金部分为：上市公司向不超过 35 名特定投资者募集配套资金不超过 133,900 万元。

    公司于 2023 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会于 1 月 9 日印发的
《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32 号），核准公司向葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计发行 752,005,914 股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 133,900 万元。


    （一）发行股份购买资产

    公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有
的葛洲坝易普力 668,793,726 股股份。

    根据重庆股份转让中心有限责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的《交易过户
业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的
标的资产已过户至公司名下。根据中登公司于 2023 年 1 月 16 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组
发行 752,005,914 股新股于 2023 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市，公司总股本
增加至 1,123,292,914 股。标的资产过户完成后，公司持有葛洲坝易普力668,793,726 股股份，葛洲坝易普力成为公司的控股子公司。具体内容详见公司
于 2023 年 1 月 31 日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

    （二）募集配套资金

    上市公司以向特定对象发行股票的方式向 21 名投资者发行 117,147,856 股
A 股股票募集配套资金，发行价格为 11.43 元/股，募集资金总额为人民币1,338,999,994.08 元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。本次
募集配套资金向特定对象发行 117,147,856 股新股于 2023 年 5 月 15 日在深圳证
券交易所上市，公司总股本增加至 1,240,440,770 股。具体内容详见公司于 2023年 5 月 10 日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。
二、业绩承诺和补偿安排


    （一）业绩承诺

    根据公司、交易对方（交易对方指“葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人”）、
葛洲坝易普力签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方承诺，如本次交易标的资产于 2022 年完成交割，则葛洲坝易普力 2022年度、2023 年度、2024 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于 45,941.57 万元、50,228.22万元和 53,937.71 万元；如本次交易标的资产于 2023 年完成交割，则葛洲坝易普力 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于 50,228.22 万元、53,937.71 万元、56,464.62 万元。

    （二）补偿安排

    1、各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若葛洲坝易普力当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。

    2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

    业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额

    业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格

    业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的葛洲坝易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例之和）。

    业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。


    按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

    按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不退回。

    业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
三、2023 年度业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，葛洲坝易普力 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 58,588.84 万元，超过承诺
数 8,360.62 万元，完成 2023 年业绩承诺的 116.65%，实现了业绩承诺。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：葛洲坝易普力 2023 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 58,588.84 万元，已实现 2023 年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

                          乔小为                      谭 笑

                            谭 畔                      翁嵩岚

                                          中国国际金融股份有限公司
                                                  2024年 3 月 29 日