振邦智能:董事会决议公告

【摘要】证券代码：003028证券简称：振邦智能公告编号：2024-015深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第十次（定期）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会...

 证券代码：003028              证券简称：振邦智能          公告编号：2024-015
              深圳市振邦智能科技股份有限公司

          第三届董事会第十次（定期）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
 一、董事会会议召开情况

    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（定期）会
议（以下简称“会议”）于 2024 年 3 月 27 日 15：00 在公司会议室以现场表决的方式召开。
会议通知已于 2024 年 3 月 16 日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
 二、董事会会议审议情况
 （一）审议通过了《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》

  公司董事会编制的《2023 年年度报告全文》及其摘要，真实、准确、完整反映了公司2023 年经营情况。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交至公司股东大会审议。

  本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （二）审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  公司《2023 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会 2023 年度整体工作
情况，公司独立董事阎磊、梁华权分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交至公司股东大会审议。

    公司独立董事阎磊先生、梁华权先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
 （三）审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》


  公司总经理唐娟代表管理层向董事会递交的《2023 年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了 2023 年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面及取得的成果。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （四）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交至公司股东大会审议。

  本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （五）审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘大华所为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年，并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交至公司股东大会审议。

  本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （六）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施 2023 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行向特定对象发行 A 股股票。鉴于目前公司向特定对象发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2023 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将按照相关的规定，拟计划在 2024 年半年度进行利润分配。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交至公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


    （七）审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司 2023 年内部控制管
 理等情况。

    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案已经审计委员会过半数同意，监事会出具了审核意见。具体内容详见同日刊登在 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    （八）审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    报告期末，公司对募集资金项目累计投入 445,768,027.83 元，本年度使用募集资金
 191,011,443.36 元，募集资金余额为 143,095,749.60 元（含理财收益及利息收入），其中期末
 未收回理财产品金额人民币 65,000,000.00 元，募集资金账户余额人民币 78,095,749.60 元。
 公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司 2023 年度募集
 资金存放与使用情况。

    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案已经审计委员会过半数同意，中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （九）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的

议案》

    鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 2 名激励对
 象因资金筹集问题自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司 2024 年第一 次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益
 数量进行调整。授予限制性股票的激励对象由 183 人调整为 181 人，授予的限制性股票数量
 由 97.2 万股调整为 96.4 万股。

    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日 刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

    （十）审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的议案》

    经董事会核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励 管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2024 年第一次临
 时股东大会的相关授权，确定 2024 年 4 月 1 日向符合授予条件的 181 名激励对象授予 96.4
 万股限制性股票，授予价格为 18.87 元/股。

    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日
 刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

    （十一）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2024 年 4 月 18 日（星期四）下午 15:00 在公司会议室召开 2023 年年度股
 东大会。

    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

  （三）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

  （四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

  （五）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  （六）其他文件。

      特此公告。

                                                  深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                                2024 年 3 月 29 日