日海智能:独立董事2023年度述职报告(刘晓明)

【摘要】日海智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及代表：本人作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引...

            日海智能科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及代表：

    本人作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    刘晓明：男，1975年生，博士研究生学历。现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、管委会成员。自2020年12月30日起至2023年8月27日任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数

    2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会进行董事会换届选举，本人届满离任。在2023年本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    1、报告期内，公司共召开12次董事会会议、5次股东大会。在2023年本人任期内，公司召开6次董事会会议、4次股东大会；本人出席了6次董事会会议，皆以通讯方式出席；现场出席3次股东大会，请假1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形，本人在董事会五十四次会议中书面提出独董意见：“公司对外担保额
度过高，已超过公司净资产，考虑公司经营状况及避免投资者蒙受更大损失风险投赞成票，但公司应当提醒投资者充分注意担保风险，即使披露风险信息”；在董事会第五十次会议中书面提出独董意见：“融资费率应遵循市场公平、公正、公开原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，请公司审慎确定融资费率”

    2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、审计委员会

    作为公司第五届董事会审计委员会的委员，在2023年本人任期内，本人出席了4次审计委员会会议，从法律专业的角度对公司2023年内部审计工作计划、2022年度及2023年第一季度内部审计工作总结报告进行审查，对续聘2023年度审计机构、公司2022年度及2023年第一季度财务报表的内部审计报告、2022年度及2023年第一季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告、前期会计差错更正及追溯调整、计提资产减值准备及核销资产、2022年度内部控制的自我评价报告、关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的内部审计报告、购买或出售资产及对外投资的内部审计报告等议案进行了审议。本人作为法律专业背景的独立董事，不具有财务会计专业背景，对于审计委员会所涉事项主要从法律角度和制度层面进行审议和审查；对于公司具体财务会计处理，本人合理依赖公司管理层及外部审计机构的专业意见。

    2、提名与薪酬考核委员会

    作为公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会的委员，在2023年本人任期内，本人出席了2次提名与薪酬考核委员会会议，审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

    3、独立董事专门会议

    在本人任期内，公司尚未根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事制度》，故本人未参加过独立董事专门会议。

    4、独立董事行使特别职权的情况

    在本人任期内，公司尚未根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订《独

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，以法律角度维护了审计结果的客观、公正。

    （四）与中小投资者的沟通交流情况

    作为公司独立董事，我对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。本人关注公司的信息披露工作和投资者关系管理活动，努力维护公司和中小股东的权益。

    （五）在公司现场工作的时间、内容等情况

    2023年度本人通过出席董事会以及列席公司季度经营分析会、年度总结会议及相关的专题会议，听取公司有关人员对公司的生产经营、董事会决议执行、业务发展等日常情况的介绍和汇报，实时了解公司动态，并通过电话、邮件和微信，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    公司于2023年4月14日召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会三十八次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展需要及实际情况，公司及控股子公司预计与珠海九洲控股集团有限公司及其控制的关联企业发生较为稳定的日常关联交易，主要为向关联人提供劳务等，公司预计2023年度上述日常关联交易总金额不超过3,000万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    公司于2023年4月14日召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会三十八次会议，于2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的议案》。公司（含合并报表范围内的各级子公
企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自股东大会审议通过之日起至2024年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    公司于2023年4月17日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十九次会议，于2023年5月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开展融资业务暨关联交易的议案》。公司及全资子公司拟与关联方深圳九控商业保理有限公司（现更名为“珠海横琴九控商业保理有限公司”，以下简称“九控保理”）开展应收账款保理融资业务，保理融资额度不超过人民币9.4亿元；拟与深圳九控融资租赁有限公司（现更名为“珠海横琴九洲融资租赁有限公司”，以下简称“九控租赁”）开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币6000万元，上述融资总金额不超过人民币10亿元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    公司于2023年5月22日召开第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第四十一次会议，审议通过《关于公司接受第一大股东股票质押担保暨关联交易的议案》。公司第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）为公司向九控保理开展的保理融资债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金54,000万元），为公司向九控租赁开展的融资租赁债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金6,000万元）。公司无需支付担保费且不提供反担保。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见：“融资费率应遵循市场公平、公正、公开原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，请公司审慎确定融资费率”。

    （二）定期报告、内部控制评价报告相关事项

    在2023年本人任期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。


    公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司2022年度内部控制评价报告。

    （三）续聘审计机构

    2023年，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （四）会计政策变更及会计差错更正

    公司于2023年4月17日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

    公司对会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

    本人作为独立董事，针对上述事项发表了同意的独立意见。

    （五）提名或者任免董事

    公司于2023年8月10日召开第五届董事会第五十三次会议，于2023年8月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）提名李鸿斌先生、肖建波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名薛健先生、杨宇翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。控股股东九洲
集团提名黄海明先生、赵广宇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会提名刘江平先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    本人作为独立董事，充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，同意上述7名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名。

    除上述事项外，在2023年本人任期内，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

    本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，关注中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    五、联系方