郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(季丰)

【摘要】郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事季丰作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《...

          郑州煤矿机械集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                            独立董事 季丰

  作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023 年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人于 2021 年 3 月至今任本公司独立非执行董事，基本情况如下：

  季丰，男，1970 年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。1992 年7 月毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学），获会计学学士学位；2010 年 12月获吉林大学商学院会计学硕士学位。2002 年 1 月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理主管合伙人；2020 年 4 月至今，任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事。

  本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

  报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。


                              出席董事会情况                        出席股东
 独立董                                                              大会情况
 事姓名  应出席  亲自出  其中以通  委托出  缺席次  是否连续两次  出席股东
          次数  席次数  讯方式出  席次数    数    未亲自出席会  大会次数
                          席次数                          议

 季丰      15      15      15        0      0        否          4

  注：通讯方式参加视同亲自出席

  2、出席董事会各专门委员会的情况：

  本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会会议情况如下：

 独立董        审计与风险管理委员会                薪酬与考核委员会

 事姓名  应出席次数 实际出席次  缺席次数  应出席次数 实际出席次  缺席次数

                        数                                数

 季丰      5          5          0          2          2          0

    （二）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

  2023 年度，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，切实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作
制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司 2023 年度进行的关联交易主要为 2023 年度日常关联交易、对公司部
分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股即关联交易进行确认、公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司增资暨关联交易项目。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。关联人在审议关联交易时回避表决，公司关联交易决策程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。

    （二）公司及股东承诺履行情况

  本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于续聘 2023 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第五届董事会审议与风险管理委员会事前审查通过，并获公司 2022 年年度
股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内 A 股财务审计机构、内部控制审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司 2023 年度 H 股财务审计机构。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

    （四）聘任或解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，其中聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。

  上述聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    董事会换届选举：公司于 2023 年 11 月 15 日召开第五届董事会第三十二次
会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格均获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于
2023 年 12 月 15 日召开的公司 2023 年第三次临时股东大会获选举通过。在股
东大会召开前，公司已通过职工代表会议民主选举第六届董事会职工董事。

    换届聘任高级管理人员：公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第二
次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表的议案》等议案，其中高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。

  上述提名选举董事、聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    董事、高级管理人员的薪酬情况：公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

    股权激励计划实施进展情况：

  公司于 2023 年 6 月 9 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》；于 2023 年 12 月 29 日召开
第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

  报告期内，公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的 170 名激励对象办理了限制性股票的第二次解除限售并上市流通事宜。

  报告期内，公司对 2019 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）行权价格、激励对象名单和期权数量进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司拟为本次符合行权条件的 283 名激励对象办理行权手续。

  本人作为公司独立董事，对上述股权激励计划的调整、解锁/行权事项进行了认真核查，并发表了同意的独立意见，认为上述调整、解锁/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况：

  公司拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票

并在上海证券交易所科创板上市，公司分别于 2023 年 4 月 18 日召开的第五届
董事会第二十三次会议、2023 年 7 月 31 日召开的第五届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆