复旦张江:复旦张江董事会提名委员会议事规则

【摘要】上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2024年3月28日由董事会通过）提名委员会议事规则第一章提名委员会的组成第一条上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药...

上海复旦张江生物医药股份有限公司
    董事会提名委员会议事规则

                （2024 年 3 月 28 日由董事会通过）


                                                              提名委员会议事规则

                        第一章  提名委员会的组成

  第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会提名委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

  第二条 提名委员会是董事会下设专门委员会。

  第三条 提名委员会由三名董事组成，独立非执行董事人数应过半数。

  第四条 提名委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的独立非执行董事提名，经董事会选举。

  第五条 提名委员会设主席（即召集人，下同）一名，由独立非执行董事担任并由公司董事会主席提名，并经董事会任命，领导提名委员会并主持提名委员会会议，根据需要可设一名副主席，主席不能出席时主持提名委员会会议。

  第六条 提名委员的任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并根据法律法规及本规则规定产生新的召集人。


                                                              提名委员会议事规则
                      第二章  提名委员会的职权范围

  第七条 提名委员会的职权范围包括：

    (一) 充分顾及董事会成员多元化的裨益，物色具备合适资格可担任董事的人
士，并选拔获提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见；在设定董事会成员组合时，结合公司董事会成员多元化政策要求，即包括但不限于评估获提名人士之性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期等范畴；每年至少一次检审董事会的架构、人数及成员组成（包括多元化），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

    (二) 向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行；
    (三) 于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策的概要及为执
行该政策而制定的可计量目标和达标进度；

    (四) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就
此向董事会提出建议；

    (五) 对被提名的独立非执行董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见；

    (六) 评估独立非执行董事的独立性；

    (七) 因应企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合、在适当情况
下就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及总经理）的继任计划有关事宜向董事会提出建议；

    (八) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核并就本规则第八条第一款相关事项向董事会提出建议；
    (九) 由董事会授予提名委员会的其他职权或交办的事宜；及

    (十) 其他不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围
的有关要求。


                                                              提名委员会议事规则

                      第三章  提名委员会的议事规则

  第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；及

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定、本规则和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  提名委员会应按实际需要召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：董事会认为有必要时；委员会召集人认为有必要时；或两名以上委员提议时。

  第九条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

  第十一条 提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。


                                                              提名委员会议事规则

  第十二条 应有三分之二以上提名委员会委员出席方可举行提名委员会会议，会议作出决议须经提名委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。

  第十三条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的提名委员会委员应当在会议记录上签名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。

  第十五条 提名委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

  第十六条 提名委员会应获供给足够资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。

  第十七条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司股票上市地证券交易所网站刊发。

  第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。其中，独立非执行董事委员不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向主席提交。


                                                              提名委员会议事规则

  第十九条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
  第二十条 委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

  第二十一条  董事、经理人员的选任程序：

    (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；

    (二) 提名委员会可在公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；

    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；

    (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

    (五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；

    (六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料；及

    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                                              提名委员会议事规则

                              第四章  其他

  第二十二条  提名委员会须应董事会主席的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在公司股东周年大会上回答提问。

  第二十三条  本规则经董事会审议通过后生效。

  第二十四条  本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。

  第二十五条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
  第二十六条  本规则的解释权属于董事会。