申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

【摘要】《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表现行条款修订后条款修订理由第三条公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册第三条公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局根据国务院机构名称登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码注册登记，取得营...

                  《 申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

                  现行条款                                    修订后条款                      修订理由

第三条 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册 第三条 公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局 根据国务院机构名称登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 的变化和公司登记管
为 91650000132278661Y。                          91650000132278661Y。                        理要求修改。

第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以 第十九条 经履行国务院证券监督管理机构或其他 根据境内发行股票注
向境内投资人和境外投资人发行股票。              相关监管机构相关程序，公司可以向境内投资人 册制和境外发行股票
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 和境外投资人发行股票。                      备案制的监管要求完
中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 善表述。
（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的 国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政

述地区以外的中国境内的投资人。                  区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公

                                                司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投

                                                资人。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 根据境内发行股票注
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的 册制和境外发行股票购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外 备案制的监管要求完
境外上市外资股。                                上市的，称为境外上市外资股。                善表述。

公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称
股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资 为 A 股。公司发行的在香港联交所上市的境外上

股，简称为 H 股。                                市外资股，简称为 H 股。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管
将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交 机构相关程序，公司内资股股东可将其持有的股
易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在 份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换
境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场 为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证
的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的
外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东 监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在

会表决。                                        境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类

                                                别股东会表决。

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有 根据《中华人民共和
法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的规 下列情形之一的除外：                        国公司法》（“《公司
定，收购本公司的股份：                          （一）减少公司注册资本；                    法》”）第 142 条、《上

(一)减少公司注册资本；                          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；      市 公 司 股 份 回 购 规
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  则》（“《回购规则 》
(三)将股份奖励给本公司职工；                    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 “）第 2 条及《上市公
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 决议持异议，要求公司收购其股份的；          司章程指引》（“《章程
异议，要求公司收购其股份的；                    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 指引》”）第 24 条修改
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 的公司债券；                                本条第三款

公司债券；                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；    （七）法律、行政法规许可的其他情况。
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活
动。

第三十条  公司因本章程第二十九条第（一）项、第 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 根据《章程指引》第
（二）或第（四）项的原因收购本公司股份的，可以 集中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市 25 条修改

选择下列方式之一进行：                          地上市规则规定和中国证监会认可的其他方式进

(一)  向全体股东按照相同比例发出购回要约；      行。

(二)  在证券交易所通过公开交易方式购回；        公司因本章程 0 第（三）项、第（五）或第

(三)  在证券交易所外以协议方式购回；            （六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开

(四)  国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规 的集中交易方式进行。
定和有关主管部门核准的其他形式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第
（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集
中交易方式进行。

第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第 第三十一条 公司因本章程 0 第（一）项至第 根据《回购规则》第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 15 条和《章程指引》
决议。                                          大会决议。                                  第 26 条，修改员工持
公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的 公司因本章程 0 第（五）项至第（六）项的原因 股和股权激励情形下原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会 收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会 回购股份的上限和股专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审 专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董 份注销时限要求。

议通过。                                        事审议通过。

公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属 公司依照本章程 0 规定收购公司股份后，属于第

于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

月内转让或者注销。                              在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程 0 第（三）、第（五）、第（六）

公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%并应 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
当在1年内转让给职工；用于收购的资金应当从公司的 行股份总额的 10%并应当在3年内转让或者注销。

税后利润中支出。                                公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申

公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定 请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 值应当从公司的注册资本中核减。

的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。                相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证

公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办 券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 的相关事项另有规定的，从其规定。
公司的注册资本中核减。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事
项另有规定的，从其规定。

第六十二条 公司普通股股东享有下列权利：          第六十二条 公司普通股股东享有下列权利：    结合《公司法》《章程
(一)  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 指引》《香港联合交易
的利益分配；                                    形式的利益分配；                            所有限公司证券上市
(二)  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 规则》（“《联交所上市
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；          东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；  规则》”）的最新规定

(三)  对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 和 公 司 治 理 实 际 修
(四)  依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监 询；                                        改。

督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证

质押其所持有的股份；                            券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转

(五)  依照本章程的规定获得相关信息，包括：      让、赠与或质押其所持有的股份；

1、 在缴付成本费用后得到公司章程；                （五）依照本章程的规定获得相关信息，包括：

2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：            1、在缴付成本费用后得到公司章程；

(1) 所有各部分的股东的名册；                      2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印：

(2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包 (1) 所有各部分的股东的名册；

括：                                            (2) 公司股本状况；

a) 现在及以前的姓名、别名；                      (3) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别

b) 主要地址（住所）；