中国东航:中国东方航空股份有限公司独立董事蔡洪平2023年度述职报告

【摘要】中国东方航空股份有限公司独立董事蔡洪平2023年度述职报告作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规...

      中国东方航空股份有限公司

  独立董事蔡洪平 2023 年度述职报告

  作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极参加相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人蔡洪平，男，69 岁，现任 AGIC 汉德工业 4.0 促进
资本主席，中国香港籍。1987 年至 1993 年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国 H 股始创人之一，1992 年至1996 年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席，1996 年至 2006年任百富勤亚洲投行联席主管，2006 年至 2010 年任瑞银投行亚洲区主席，2010年至2015年任德意志银行亚太区主席，

2015 年 2 月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。2016 年
6 月起任本公司独立董事，目前还兼任上海浦东发展银行股份有限公司、比亚迪股份有限公司、南方航空股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。毕业于复旦大学新闻学专业。

    （二）独立性情况说明

  报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、年度履职情况

    （一）董事会和股东大会出席情况

  2023 年度，本人出席股东大会 2 次，董事会会议 11 次。
会前，认真研读待审议案，结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023 年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上，发表意见建议 20 项，审慎行使表决权，对 66 项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后，督进董
事会决议及授权事项的落实情况，2023 年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况 2 次。

  2023 年度，作为董事会审计和风险管理委员会委员，出席会议 10 次，审议财务管理、合规风控和关联交易等议题43 项。作为董事会提名与薪酬委员会委员，出席会议 2 次，审议安全运行、ESG 以及制度修订等议题 4 项。

    （二）内外部沟通情况

  报告期内，积极开展与管理层、职能部门以及外部审计机构的沟通。在年度财务报告审计及内部控制审计实施过程中，与公司管理层、财会部、审计部以及承办公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、经营状况进行沟通，建议外部审计机构对公司核心指标构建分析模型，给管理层提供有价值的管理建议。

    （三）公司配合独立董事履职的情况

    1.强化独立董事信息支撑。2023 年度，一是董事会办公
室编制并报送 500 余条每日简讯、52 期每周行业新闻、12 期董事资讯月刊、3 期上市公司监管动态、3 份公司有关情况报告。二是报送公司年度工作会、中期工作会材料及调研材料，协助独立董事及时掌握公司经营情况。

    2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023 年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发表意
见建议 98 项，公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。

    3.重视独立董事履职培训。公司年初制定 2023 年度培
训计划，协助本人参加公司组织的“沪市央国企基本情况及独立董事制度改革”现场培训、上海证监局联合中国上市公司协会组织的“全面注册制改革政策解读”专题线上培训、上海证券交易所组织的“2023 年第 5 期上市公司独立董事后续培训”等 3 次。

  4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人结合自身专业背景，重点关注公司的关联交易、财务管理、内部控制等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：

  （一） 关联交易情况

  重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的
资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

  日常关联交易监控方面，定期听取日常关联交易执行情况的报告 4 次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款日常关联交易；定期审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告 2 次，确保日常关联交易依法合规。

  （二） 公司及股东承诺履行情况

  本人高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做了相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

  （三） 财务信息及定期报告审核情况

  报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，听取公司财会部、外部审计机构等议案部门关于财务报告、定期报告的汇报，建议公司立足“三个角度”改善公司财务状况：一是立足资本市场，及时清晰地将公司经营信息传达给投资者，提振市场信心。二是立足财务指标，
保持充足现金流，加强复杂局面应对。三是立足航线市场，争取全面恢复国际航线特别是欧美市场运力，提升经营业绩水平。此外，建议公司紧密关注人民币汇率及油价走势。
  （四） 内部控制评价报告

  报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点关注财务风险控制，建议公司构建财务模型，加强现金流、债务结构分析，避免触及相关风险点和红线。

  （五） 聘任会计师事务所

  报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度中国（A 股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2023年度国际（H 股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023 年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  （六） 会计准则变更

  报告期内，公司未发生由于会计准则变更以外的原因导
致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

  （七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬

  报告期内，作为提名与薪酬委员会委员，审议了聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人等议题。经过充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，本人对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备相关任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。

  审议董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，秉持客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的改革发展、经营管理情况，认真审阅董事会各项议题，掌握最新监管要求，持续推动公司治理体系完善，促进公司不断改善经营业绩。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履职，运用专业所长推动董事会科学决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，发挥积极作用。

中国东方航空股份有限公司独立董事
                        蔡洪平
                2024 年 3 月 28 日