中金公司:中金公司独立非执行董事2023年度述职报告(彼得·诺兰)

【摘要】中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告（彼得·诺兰）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2023年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程...

          中国国际金融股份有限公司

 独立非执行董事 2023 年度述职报告（彼得·诺兰）
  作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2023 年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立非执行董事的基本情况

  作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

  本人彼得·诺兰，1949 年 4 月出生，获颁司令勋章，自 2020 年 2 月起获委
任为公司董事。自 2019 年 1 月至今担任中国光大集团独立非执行董事，自 2018
年 10 月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，自 2005 年 7 月至今担任中国
高级管理培训项目主任。自 1979 年 10 月至 1997 年 9 月担任剑桥大学经济与政
治学院讲师；自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge 商学院 Sinyi
中国管理讲席教授。自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月担任剑桥大学发展研究中心
主任和崇华中国发展学教授，并自 2019 年 10 月起担任该中心创始主任及崇华中
国发展学荣休教授。本人自 2010 年 11 月至 2017 年 11 月任交通银行股份有限公
司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。本人于 1981 年 9 月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。

    二、独立非执行董事年度履职概况

  （一）出席股东大会及董事会情况

  报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次。本人亲自出席了报告
期内公司的全部股东大会，亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席董
 事会会议，并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。具体情况如下：

                              董事会                            股东大会

  姓名

            应参加次数  亲自出席次数  委托出席次数  应出席次数  实际出席次数

彼得·诺兰            10              8            2          2              2

    注：“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。

    报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司《2023 年年度报告》。

    （二）参与董事会专门委员会情况

    公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
 会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任薪酬委员 会主任委员以及提名与公司治理委员会委员、关联交易控制委员会委员。报告期
 内，公司共召开 2 次薪酬委员会、7 次提名与公司治理委员会以及 2 次关联交易
 控制委员会。本人合规、充分履行薪酬委员会主任委员的职责，及时组织召开相 关会议，并积极参加任职的各专门委员会会议，以亲自出席为原则，在无法亲自 出席的情况下，合规委托其他独立非执行董事委员出席会议并按照本人的投票指 示进行表决，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：
    1. 本人在薪酬委员会的参会情况

  召开日期    会议届次                      会议内容

  2023/3/30  2023 年第一次 1.审议《关于<2022 年高级管理人员薪酬分配方案>的议
                  会议      案》。

  2023/6/29  2023 年第二次 1.审议《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》。

                  会议

    2. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况

  召开日期    会议届次                      会议内容

  2023/1/13  2023 年第一次 1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员

                  会议      会成员的议案》。

  2023/4/28  2023 年第二次 1.审议《关于选举董事的议案》；

                  会议      2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。

  2023/5/31  2023 年第三次 1.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。

                  会议

  2023/9/20  2023 年第四次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

                  会议


 召开日期    会议届次                      会议内容

 2023/10/22 2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；

                会议      2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

 2023/10/30 2023 年第六次 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

                会议

 2023/11/10 2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；

                会议      2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。

  3. 本人在关联交易控制委员会的参会情况

 召开日期    会议届次                      会议内容

            2023 年第一次 1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；

 2023/3/28      会议      2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变
                          动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。

 2023/8/30  2023 年第二次 1.听取《关联交易持续管控、2023 年 3-7 月关联方清单
                会议      变动总结及内外审工作汇报》。

  （三）履职情况总结

  报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

  报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董事会专门委员会会议；定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；提前审阅会计师事务所的年度审计和中期审阅工作计划、工作汇报等资料，关注会计师事务所的工作情况及重要发现；充分发挥国际化背景和专业优势，重点关注董事会多元化构成、国内外宏观形势及其对公司的影响、公司的企业文化建设、关联交易管控情况等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所等组织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、独立董事履职技能及
经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏观形势、行业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。

  （四）公司配合本人履职的情况

  报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

    三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

  报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

  （一）日常关联交易情况

  公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
  本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。
  （二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

  本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息
及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。

  公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

  （三）续聘会计师事务所

  公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况

  本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人