锦江在线:锦江在线独立董事2023年述职报告(唐稼松)

【摘要】独立董事2023年度述职报告(独立董事唐稼松)作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不...

          独立董事 2023 年度述职报告

                  (独立董事唐稼松)

  作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度的工作情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业及兼职情况

  唐稼松先生，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审计
服务。1995 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙），曾于 2007 年 6 月晋升为合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务管理等方面资历颇深。2017 年 11 月起任四川省自贡运输机械集团股份有限公司（001288）独立董事，审计委员会主任委员；2019 年 7 月起任新奥天然气股份有限公司（600803）独立董事，审计委员会主任委员；2021 年 9 月起任创胜集团医药有限公司（HK06688）独立董事和审计委员会主席。现任本公司独立董事，审核委员会主任委员。

  （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


  二、履职情况

  （一）参加董事会、股东大会会议情况

  作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成
票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

  报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

                          参加董事会情况                  参加股东大
 独立董                                                    会情况

  事    本年应参  亲自出  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
  姓名  加董事会  席次数  席次数  次数  次未亲自参    会次数
            次数                                加会议

 唐稼松          12      12      0      0      否              2

  （二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会，

  本人现担任审计与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。

  报告期内，公司独立董事专门会议召开2次，审计与风控委员会召开3次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：

            独立董事会议  审计委员会会议 薪酬委员会会议

  姓名    应出席  出席  应出席  出席  应出席  出席
            次数    次数    次数    次数  次数  次数

  唐稼松      2      2      3      3      1      1

议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

  （四）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

  （一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、收购对价分摊、营运车辆车牌减值测试等事项与德勤华永会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。


  根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

  （三）对外担保及资金占用情况

  2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，截至报告期末，未有对外担保事项。本人认为，公司为合并范围内的全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。

  报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  （四）高级管理人员薪酬情况

  报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  本年度公司实施了2022年度利润分配，对全体股东每10股派现
金红利2.90元（含税），共计159,966,931.03元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.61%。利润分配决策程序、分配比例等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

  （八）信息披露的执行情况

  公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告28份。

  本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （九）内部控制的执行情况

  本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合实际经营需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制是有效的。

  （十）董事会及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职，其中：
  1、审计、风控与合规委员会对2022年度会计报表、2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计师事务所、2022年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2022度内审工作要点回顾和2023年度内审工作计划安排。


  2、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于2022年度审计工作计划、2022年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司2022年度主要财务数据、经营情况等介绍，就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司2023年半年度财务报表与德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项。

  公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。

  （十一）募集资金存放和与使用情况

  报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。

  四、总体评价

  作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职
务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权
益。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。

                                    独立董事：唐稼松

                                              2024年3月27日