中科环保:合同管理制度

【摘要】北京中科润宇环保科技股份有限公司合同管理制度2024年3月修订第一章总则第一条为加强北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“总部”）合同管理工作，依法实施签订、履行、变更和解除合同，预防和及时解决合同纠纷，维护公司的合法权益，...

      北京中科润宇环保科技股份有限公司

                  合同管理制度

                            2024 年 3 月修订

                        第一章 总 则

    第一条 为加强北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“总部”）合同管理工作，依法实施签订、履行、变更和解除合同，预防和及时解决合同纠纷，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，特制订本制度。本制度适用于总部，各控股公司须依据本制度原则，制定符合各自管理实际的合同管理制度。

    第二条 本制度所称的合同是指公司生产、经营过程中与民事主体（其他法
人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括但不限于合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。

    第三条 本制度所称的合同管理是对各类合同洽谈、订立、审批、履行、纠
纷处理以及档案管理等进行的管理活动。

    第四条 凡以公司名义与外界发生经济往来，涉及金额在 2 万元（含）以上
的，应当签订书面形式合同，合同的变更与解除也应当以书面形式进行。

    第五条 凡以公司名义与外界发生经济往来，涉及金额在 2 万元以下的，可
以不签订书面形式合同。但情况特殊的，如权利义务关系复杂、履行期限较长、有专业技术要求等情况，应当签订书面形式合同。

    第六条 合同为公司的商业资料，有关人员应保守合同秘密。任何人不得以
任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。

    第七条 公司合同分为投资类合同、融资类合同、资产处置类合同、技术引
进与研发类合同、生产经营类合同、经营办公类合同和劳动关系类合同等。

    所有合同在提交审批前应根据公司规章制度完成相关事项的事务审批程序。

    第八条 公司劳动关系类合同的管理另行规定。

    第九条 本制度所称“重大合同”是指：

    （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的。合同金额占公司合并报表最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

    （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司合并报表最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
    （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
                第二章 合同管理机构及管理权限

    第十条 公司合同管理机构分为合同承办部门和合同管理部门，合同承办部
门为公司各个部门，合同的管理部门为证券事务部、财务管理部和综合管理部。
    第十一条 合同管理部门的主要职责

    （一）证券事务部职责

    1.牵头合同管理工作，包括不限于总部和各控股公司合同管理制度体系的建立与完善、编制合同审批流程；

    2.负责编制标准范本合同、审核总部合同，必要时对拟签订的重大合同征求公司常年法律顾问（如有）的意见；

    3.负责合同总台账的管理工作。

    （二）财务管理部职责

    1.负责审核总部拟签合同中有关财务条款是否符合已批准的预算（包括工程概预算、项目费用预算、年度预算等）、会计管理规范及是否完成事务审批程序；
    2.根据公司有关制度和合同条款，及时支付款项，并定期核对合同台账中的收付款信息。

    （三）综合管理部职责

    1.负责审核线上合同审批流程是否与合同审批权限一致，合同盖章、登记及编码，相关要求详见总部《合同台账管理办法》；

    2.综合管理部定期核对合同台账与合同用印登记台账是否一致。


    3.负责公司合同档案的统一管理。

    第十二条 合同承办部门的主要职责

    合同的发起、执行部门为合同承办部门，其主要职责是：

    （一）合同提交审批前根据公司规章制度完成合同事项的相关事务审批程序；
    （二）负责合同文本的起草，并严格按照本制度规定的程序完成合同签署前的全部审批手续；

    （三）在合同签署前要求对方提供相应书面资料，包括营业执照、资质材料及过往业绩（如需）等；通过第三方平台/公开渠道审核对方提交资料的真实性并查询对方资信情况、履约能力等信息；核实对方经办人代理权限并负责收集授权文件；

    （四）负责履行合同，及时核对合同执行及收付款进度并解决履行中出现的问题。对于无法以协商方式解决的纠纷，应及时以书面方式向公司领导报告，并提请证券事务部协助处理，必要时由证券事务部协调法律顾问参与处理；

    （五）负责向综合管理部报送有关资料及存档、备案材料，并指定专人负责建立和管理本部门的合同档案，具体要求参照总部《合同台账管理办法》执行；
    （六）工程建设项目相关的合同，承办部门应于合同签订前向财务管理部备案经审批后的工程概预算文件。

                  第三章 签订合同的准备工作

    第十三条 对需要签订合同的事项，合同承办部门应提前做好可行性研究。
重大合同的谈判应当由承办部门总经理、分管领导或公司总经理牵头，成立由专业技术人员、财务人员及法务人员参加的谈判小组，进行技术、商务、财务、法律论证，提出论证方案并作为谈判和起草合同的依据，并开展商务谈判。

    以下合同可不适用前款规定：

    （一）与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》和《贷款展期协议书》等融资类制式合同；

    （二）公司出具的标准范本合同。本制度所称的标准范本合同是指公司证券
事务部牵头编制，经公司规定权限审批，履行公司发文程序发布的合同文本。
    第十四条 合同编制的要点：

    （一）合同必须以书面形式订立；

    （二）合同文本应当优先采用公司编制的标准范本合同，如无公司编制的标准范本合同，优先适用国家有关部门推荐的示范合同文本；

    （三）合同内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况；

    （四）合同条款包括当事人的姓名或者名称和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方式；

    （五）合同条款应当包含各方商务谈判的重点内容，不严重有失公允，合同的基本条款不违反国家法律规定，表述应当准确、明确，无歧义；

    （六）合同应约定纠纷解决方式，纠纷解决方式优先选择诉讼方式，且优先选择公司所在地有管辖权的人民法院。对于合同对方为政府机构或要求选用仲裁方式时，公司在充分考虑证券事务部意见的基础上选择争议解决方式。选择仲裁机构时，仲裁机构的名称应准确无误；

    （七）涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应选择适用第三国（地区）法律。合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。

    第十五条 对于准备签订的合同，各承办部门必须严格审核下列事项：

    （一）合同主体的审核。包括：法人资格或自然人身份证明、经营范围、资质能力、履约能力、资信情况及委托代理权限等；

    （二）合同签订程序的审核。包括：是否已经履行所有合同签订的前置审批程序（包括不限于事务审批、招采手续等），以及按照法律、法规规定是否须经有关部门批准和登记等。

    第十六条 属于关联交易的合同，签署前应根据总部《公司章程》《关联交易
管理制度》等履行审批程序。

                        第四章 合同审批

    第十七条 所有合同签订需提交线上合同审批。

    合同承办部门在完成签订合同事项的事务审批后，将合同初稿提交线上合同审批，根据合同的业务性质征求运营、工程、投资、研发、技术装备、股权管理等相关业务部门及财务部门、证券部门的审核意见，并就合同条款达成一致意见。按照公司合同审批权限及流程完成审批。

    合同审批权限及流程由经理层另行规定。

    第十八条 线上合同审批时应上传的合同文件主要包括：

    （一）拟签订的合同文本；

    （二）对方当事人营业执照或身份证及对方其他资质（如需）；

    （三）合同签署的前置事务审批文件，包括不限于定标报告、会议纪要、会议决议、工作呈报等（如有）；

    （四）签订补充协议的，应提交原协议。

    第十九条 各相关部门对合同的审核，主要是根据本专业的法规、政策和业
务管理规定，对合同的政策可行性、经济可行性、技术可行性等方面进行审核，审核意见应具体、明确。

                      第五章 合同的签订

    第二十条 在合同谈判中，如需向对方当事人提供涉及公司商业秘密的文件
资料，在正式提供涉密文件资料前应与对方当事人签署保密协议。

    第二十一条 以公司名义订立的合同，应由公司的法定代表人签署，并加盖
合同专用章，合同生效条件未约定签字的除外。法定代表人授权其他人代其签订合同的，应按年度签署《授权委托书》并加盖公章，授权代表在授权的范围内签订合同。授权代表离职的，《授权委托书》在当年度剩余期间不再有效，法定代
表人可以与新的授权代表重新签署《授权委托书》。

    第二十二条 《授权委托书》按照合同类别、标的额为范围实行常年授权方
式。合同签订授权范围另行规定。

    第二十三条 原则上公司持有的合同原件至少两份。订立合同原则上应使用
合同专用章，不得以财务专用章、部门印章或其他印章代替；如确需加盖公章的，提交线上合同审批时应注明。所有合同文本（含合同附件）的文本页数在两页以上的（含两页）应加盖骑缝章。

    第二十四条 公司合同盖章之前，应由综合管理部统一编写合同编号。

    第二十五条 法律法规规定或合同约定的应办理登记、备案手续的合同，合
同承办部门在合同签订后应在法律法规规定的时限内办理登记备案手续。

    第二十六条 合同各方完成签字盖章后 3 个工作日内，经办人应将签订后的
合同文本提交至下列部门：

    （一）综合管理部，原件一份，用于公司存档；

    （二）财务管理部，复印件一份，作为收付款核查依据，定期销毁；

    （三）合同承办部门留存剩余原件，根据总部《档案工作管理办法》按期归档。

    第二十七条 已完成线上审批的合同因故未签约，由承办部门书面说明原因
并经分管领导同意后交综合管理部；公司已用印但对方未用印的合同要及时交给综合管理部登记并进行作废处理。

                        第六章 合同履行

    第二十八条 已生效的合同，合同承办部门应认真履行，随时督促对方当事
人及时履行合同义务，并接受总部纪检、审计等部门对合同履约情况的监督检查。
    第二十九条 合同履行过程中，公司合同承办部门应对履行情况进行记录。
如公司或对方当事人未能按约定履行合同时，合同承办部门应及时向公司分管领导或总经理汇报，根据需要请法律顾问出具处理意见，按照公司内控权限管理规定提交审批，避免或减轻公司法律责任和经济损失。如需进行债权追索，应在诉
讼时效内完成。

    第三十条 合同履行过程中，合同承办部门具体项目负责人及相关人员，应
保留与合同对方的往来文件，包括但不限于往来信函、电子邮件、沟通信息等；涉及合同履行重要事项的往来、沟通等事宜应以书面/电子可见的形式体现，确保在出现纠纷的时候可以书面形式呈现。

    第三十一条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一
致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限