吉比特:厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则(2024年3月)

【摘要】厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订）第一章总则第一条为了进一步规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平...

          厦门吉比特网络技术股份有限公司

                  董事会议事规则

                （2024 年 3 月修订）

                      第一章  总则

  第一条 为了进一步规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

              第二章  董事会的组成及下设机构

  第二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；设董事长 1 人，设
副董事长 1 人。公司不设职工代表董事。

  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书（或者由董事会秘书指定证券事务代表）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

  专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
  第五条 战略委员会的主要职责是：

  (一)  对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  (二)  对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  (三)  对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  (四)  对公司 ESG 治理进行研究并向董事会提供决策咨询建议，包括 ESG
治理愿景、目标、政策等；

  (五)  监督检查公司 ESG 工作组的执行情况并适时提出指导意见，不断提
升公司在 ESG 领域的管理水平；

  (六)  审阅公司 ESG 报告、ESG 相关制度及其他与 ESG 相关的重大事项；
  (七)  监督公司用户隐私及数据安全相关重大事项管理工作，审阅用户隐私及数据安全保护相关制度及其他相关事项；

  (八)  对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (九)  对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

  (十)  董事会授权的其他事宜。

  第六条 审计委员会的主要职责是：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）积极提升公司内部企业管治水平，如商业道德及廉洁建设、反不正当
竞争、非财务信息的公开透明披露等；

  （六）公司董事会授权的其他事宜和法律法规和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  (二)  聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  (三)  聘任或者解聘公司财务负责人；

  (四)  因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  (五)  法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  (一)  提名或任免董事；

  (二)  聘任或解聘高级管理人员；

  (三)  法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项；

  (四)  公司董事会授予的其他职责。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  (一)  董事、高级管理人员的薪酬；

  (二)  制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  (三)  董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  (四)  法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。

                  第三章  独立董事制度

  第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第十一条 独立董事履行下列职责：

  (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  (二)  对本规则第六条、第七条、第八条、第十二条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  (三)  对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  (四)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)  应当披露的关联交易；

  (二)  公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  (三)  若公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  (四)  法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  第十三条 独立董事行使下列特别职权：

  (一)  独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)  向董事会提议召开临时股东大会；

  (三)  提议召开董事会会议；

  (四)  依法公开向股东征集股东权利；

  (五)  对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  (六)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

  第十四条 公司设立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议，本规则第十二条、第十三条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

  第十五条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行；如果公司《独立董事工作制度》及本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。

                  第四章  董事会会议制度

  第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  (一)  董事长认为必要时；

  (二)  代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  (三)  三分之一以上董事联名提议时；

  (四)  二分之一以上独立董事联名提议时；

  (五)  监事会提议时；

  (六)  总经理提议时；


  (七)  证券监管部门要求召开时；

  (八)  有关法律法规和《公司章程》及其附件规定的其他情形。

  董事长应当自接到上述提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十八条 按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  (一)  提议人的姓名或者名称；

  (二)  提议理由或者提议所基于的客观事由；

  (三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  (四)  明确和具体的提案；

  (五)  提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》及其附件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到符合前述要求的提议后十日内，召集和主持董事会，并将会议的日程及议题书面通知全体董事和监事。

  第十九条 会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会也可以通过视频、电话或其他通讯方式等形式召开。董事或其委托的其他董事参加此种形式的董事会会议即构成该董事出席了董事会会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  董事会决议亦可通过交换信件或传真的形式书面传阅表决通过，即通过传阅审议方式对议案做出决议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。上述书面决议应备案于董事会会议记录，并应与董事当面出席会议作出的表决具有同等效力和作用。

  董事会会议若采用电话会议形式举行，应保证与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。

                  第五章  董事会议事程序

  第二十条 议案的提出

  董事会议案的提出，主要依据以下情况：

  (一)  董事提议的事项；

  (二)  监事会提议的事项；

  (三)  董事会专门委员会的提案。

  第二十一条  议案的征集

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事