古越龙山:古越龙山董事会提名委员会实施细则(2024年3月修订)

【摘要】浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2024年3月修订)第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交...

              浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

                董事会提名委员会实施细则

                          (2024 年 3 月修订)

                            第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行遴选并向董事会提出建议。
  第三条  本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司章程规定的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                            第二章 人员组成

  第四条  提名委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事过半数。

  第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第六条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

  第八条  提名委员会以董事会办公室作为日常办公机构，负责日常联络、会议组织和决议落实等工作事宜。

                            第三章 职责权限


  第九条  提名委员会的主要职责权限是：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）拟定董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）遴选合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

  （四）对董事、总经理人选及其任职资格进行审核并向董事会提出建议；
  （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十条  提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

    第十一条  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                            第四章 决策程序

  第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十三条  董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；


  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第五章 议事规则

  第十四条  提名委员会会议根据需要不定期召开，会议通知以邮件或者其他方式送达全体委员。原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并由召集人在会议上作出说明。

  第十五条  提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名委员会的其他委员推荐一名委员（独立董事委员）召集。

  第十六条  提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事委员）主持。

  第十七条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十八条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第十九条  提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

  第二十条  如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十一条  提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第二十二条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  第二十三条  提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第二十四条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                              第六章 附则

  第二十六条  本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
  第二十七条  本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十八条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
  第二十九条  本工作细则的解释权归属公司董事会。