三星医疗:三星医疗关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2024-032宁波三星医疗电气股份有限公司关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：601567        证券简称：三星医疗      公告编号：临 2024-032
          宁波三星医疗电气股份有限公司

    关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权

                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金 14,400 万元收购宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华炬”）、宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众蕾投资”）分别持有的常熟明州康复医院有限公司（以下简称“常熟明州”）70%、30%股权；

    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

    过去 12 个月与关联人开云华炬、众蕾投资未发生关联交易；

    本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有常熟明州 100%股权；

    业绩承诺与补偿：开云华炬、众蕾投资承诺，常熟明州 2024 年度-2026
年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 3125 万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

  如常熟明州三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

  补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

    控股股东及交易出让方承诺：

  公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

  若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2024 年-2026
年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026 年度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

  标的医院交易出让方承诺：

  1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；

  2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；

  3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后 15 个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

  一、关联交易概述

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金 14,400 万元收购开云华炬、众蕾投资分别持有的常熟明州 70%、30%股权。

  根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华炬系奥克斯开云设立的子基金，故开云华炬为公司关联方。同时众蕾投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众蕾投资为公司关联方。本次与开云华炬、众蕾投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易方介绍

    （一）关联方关系介绍

  根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华炬系奥克斯开云设立的子基金，故开云华炬为公司关联方。

  根据会计准则相关规定，众蕾投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众蕾投资为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

  1、宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）成立日期：2017 年 11 月 21 日

  （2）企业类型：有限合伙企业

  （3）出资额：10000 万人民币

  （4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

  （5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇栖霞路 132 号 255 幢 1-1-6
  （6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （7）主要财务指标（未经审计）：

                                                                    单位：万元

            项目                            2023 年 12 月 31 日

          总资产                                3,430.68

          净资产                                3,429.04

                                                  2023 年度

          营业收入                                  0.00

          净利润                                  -0.61


  （8）股权结构：

  截至本公告披露日，开云华炬合伙人信息如下表所示：

序号                  股东名称                    认缴出资额      持股比例
                                                      （万元）        （%）

 1  宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）    9,900.00        99.00

 2          宁波开云股权投资管理有限公司            100.00          1.00

                      合计                          10,000.00        100.00

  （9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。

  2、宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）

  （1）成立日期：2018 年 03 月 13 日

  （2）企业类型：有限合伙企业

  （3）出资额：1,470 万人民币

  （4）执行事务合伙人：何锡万

  （5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 98 弄 12 号 255 幢
2+1-2-7

  （6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

  （7）主要财务指标（未经审计）：

                                                                    单位：万元

            项目                            2023 年 12 月 31 日

            总资产                                1,479.50

            净资产                                1,470.75

                                                  2023 年度

          营业收入                                  0.00

            净利润                                  0.06

  （8）股权结构：

  截至本公告披露日，众蕾投资合伙人信息如下表所示：


序号                  股东名称                    认缴出资额      持股比例
                                                      （万元）        （%）

 1                    崔海平                      1,030.00        70.07%

 2                    叶孟颖                        430.00        29.25%

 3                    何锡万                        10.00          0.68%

                      合计                            1,470.00        100.00

  （9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况及经营模式

        企业名称                      常熟明州康复医院有限公司

        设立时间                          2020 年 12 月 9 日

        开业时间                          2022 年 8 月 16 日

        注册资本                            4900 万人民币

        法定代表人                              叶孟颖

        注册地址                        常熟市国际汽配城 67 幢

                          许可项目：医疗服务；食品经营；药品零售（依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
        经营范围          营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；
                          第二类医疗器械销售；停车场服务；日用品销售；礼品花
                          卉销售；病人陪护服务（除依法须经批准的项目外，凭营
                                      业执照依法自主开展经营活动）

        医保开通                          2022 年 11 月 30 日

          时间

        医院等级