古越龙山:古越龙山独立董事年度述职报告(钱张荣)

【摘要】浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人钱张荣作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司...

          浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人钱张荣作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下:
  一、独立董事的基本情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：

  钱张荣，1968年12月出生，大专学历，注册会计师。1989年8月至1991年11月在绍兴第一印染厂任助理会计；1991年11月至1997年3月任绍兴县球销厂财务科长；1997年3月至2003年8月任绍兴县中国轻纺城管道燃气有限公司董事、财务部部长；2003年8月至2007年3月任浙江梅盛实业股份有限公司副总经理；2014年7月至2020年7月任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。2007年3月至今任浙江冠南针纺染整有限公司财务总监。2022年7月任绍兴九丰半导体科技有限公司董事长，2023年3月任绍兴欧柏斯光电科技有限公司董事长。于2020年5月起任本公司独立董事。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  1、董事会履职情况


  2023年，公司共计召开董事会5次，本人均出席了会议。

  2、出席股东大会情况

  2023年，公司共召开1次股东大会，本人作为独立董事亲自出席会议。

  3、董事会专门委员会履职情况

  2023年，公司共召开董事会审计委员会8次，提名委员会会议1次，本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员均出席了会议。

  （二）对年报编制、审计过程的监督

  2023年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。

  （三）进行现场考察和生产经营情况了解

  2023年，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、管理层及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

  （四）上市公司配合独立董事工作情况


  2023年，本人与公司保持密切联系，并获取了大量作出独立判断所需的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第九届董事会第十二次会议，会
议审议通过了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
    2、对外担保及资金占用情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非
经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023 年公司无对外担保事项发生。

    3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

    报告期内，根据绍兴市人民政府文件，聘任柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司副总经理，聘任李维萍女士为公司总会计师，本人作为公司独立董事和提名委员会委员，认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，聘任、审议和表决程序
均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司高级管理人员任职资格。

    2023 年，本人作为公司独立董事，对公司董事及高级管理人员
的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    4、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司 2023 年度审计机构。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司拟以总股本 911,542,413 股为基数，向全体股东
推出每 10 股派 0.80 元（税前）的现金分红方案。公司 2022 年度不
进行资本公积金转增股本。本人认真审核后认为，公司 2022 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。

    公司 2022 年度利润分配预案在 2023 年5 月 16 日经 2022 年年度
股东大会审议通过后，于 2023 年 6 月 2 日顺利完成每 10 股派发现金
红利 0.80 元的分配方案，共计派发现金红利 7,292.34 万元。

    7、公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

    8、信息披露的执行情况

    2023 年度，本人通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人
员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计 43 次（其中定期报告 4 次，临时公告 39 次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。

    9、内部控制的执行情况

    报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    10、募集资金的使用情况

    公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行的两个存储银行账户中存放的募集资金已按计划使用完毕，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司在上述存储银行办理了开立的募集资金专户销户手续。公司 2023 年度募集资金的存放
与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。

    11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

    2023 年，公司董事会审计委员会共召开专门会议及年报沟通会
共 8 次，审核了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半
年度报告、2023 年第三季度报告、提请董事会变更会计师事务所等事项；提名委员会召开会议 1 次，对公司聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对拟定的 2022 年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议 1 次，讨论并确定了公司 2023 年工作思路。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  2024年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。


    （本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事履职报告之签署页）

                          独立董事签名：钱张荣

                                                  2024年3
月29日