云南铜业:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000878证券简称：云南铜业公告编号：2024-005云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南铜业股份有限公司（以下...

证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2024-005
        云南铜业股份有限公司

 第九届董事会第二十三次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第
九届董事会第二十三次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以加密
邮件形式发出，会议于 2024 年 3 月 27 日以现场方式在云南
省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，会议由副董事长孙成余先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了如下议案：

    一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年年度报告全文》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年年度报告全文》。


    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年度财务决算报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2024 年度财务预算方案》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2024 年度财务预算方案》。
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    五、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年度利润分配预案》；

    公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年末总股本
2,003,628,310 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），合计分配现金股利人民币 601,088,493 元（含税），不进行资本公积金转增股本。

    本次分配现金股利人民币 601,088,493 元后，母公司剩
余未分配利润 1,786,380,140.45 元累积滚存至下一年度。
    本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    本预案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    六、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》；
    本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    公司独立董事于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023
年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关公告。

    七、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年总经理工作报告》；

    八、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年度 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年度 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》。

    九、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年生态环境年度工作报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年生态环境年度工作报告》。
    十、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。


    十一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司 2024 年度风险评估报告》；

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    十二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023 年度履职情况报告》。

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    十三、关联董事回避表决后，以 5 票赞成，0 票反对，0
票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估的议案》；

    为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）的资金安全、金融业务开展的合规性，公司聘请信永中和会计师事务所对中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据信永中和会计师事务所出具的
《关于中铝财务有限责任公司 2023 年 12 月 31 日风险评估
审核报告》，中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险
监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。公司与中铝财务公司开展金融业务风险可控、资金安全。

    该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

    高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》。

    十四、关联董事回避表决后，以 5 票赞成，0 票反对，0
票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
    该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

    高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。


    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    十五、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    十六、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司关于 2024 年度授信及融资计划的预案》；

    2024 年度公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信
额度共计 1,751.12 亿元（具体额度以金融机构审批为准），2024 年末融资规模不超过人民币 178.22 亿元。具体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设情况需求确定。

    西南铜业搬迁项目为公司重点建设项目，根据项目建设需要，公司授权西南铜业分公司作为融资主体开展融资事项。

    本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    十七、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司关于 2024 年度为控股子公司提供担保计划的预案》；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于 2024 年度为控股子公司提供担保计划的公告》。

    本预案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十八、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》；

    公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    十九、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云
南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》；

    公司编制的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过；

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

    董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二十、关联董事回避表决后，以 5 票赞成，0 票反对，0
票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》；

    该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

    高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露
的《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告》。

    二十一、关联董事回避表决后，以 5 票赞