金城医药:中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称金城医药...

                  中信证券股份有限公司

            关于山东金城医药集团股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193 号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017 年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股，发行价格为 17.82 元/股，共募集资金总额 299,999,985.12 元。认购人淄博金城实
业投资股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日将认股款 299,999,985.12元缴纳至主承销商中信
证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597 中，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017 年 2 月 28 日出具
大信验字【2017】第 3-00009 号《验资报告》。2017 年 2 月 28 日主承销商中信证券股份
有限公司向公司账户汇入人民币 293,999,985.12 元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币 6,000,000.00 元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12 元扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16 元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际
募集资金净额为 289,301,916.96 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行
了审验，于 2017 年 3 月 1 日出具大信验字【2017】第 3-00010 号《验资报告》。公司本
次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）本年度使用金额及当前金额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 295,456,605.41 元，其中：以前
年度使用 282,364,417.93 元，本年度使用 13,092,473.48 元（其中：1、募集资金项目投入金额合计 9,211,662.31 元；2、账户管理手续费支出 286.00 元；3、结项销户补充流动资金 3,880,525.17 元）。期末尚未使用的募集资金余额 0 元。
二、中信证券对金城医药募集资金使用情况的核查工作

  中信证券对金城医药募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取金城医药关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
三、金城医药 2023 年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由金城医药在上述银行开设了 3 个专户存储募集资金，2017 年2 月 28 日募集资金已经全部存放于募集资金专户。

  根据公司于 2016 年 12 月 30 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金将用于下列项目：

 序号                  项目名称                  投资总额（万元） 募集资金投入（万元）

 1    北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项        15,231.98              15,000.00
      目二期

 2    偿还银行贷款                                      5,000.00              5,000.00

 3    补充流动资金                                      10,000.00              10,000.00

                      合计                              30,231.98              30,000.00


    注：北京朗依制药有限公司于2018年更名为北京金城泰尔制药有限公司。

  根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金 15,000 万元对金城泰尔进行增资。增资完成后，金城医药仍持有金城泰尔 100%股权。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使
用管理制度》的有关规定，金城医药于 2017 年 6 月 19 日召开第四届董事会第五次会议，
全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。公司与金城泰尔、中信证券、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由金城泰尔在上述银行开设了 2 个专户存储募集资金。截止 2017
年 7 月 10 日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为 110904745110603）专户收
到款项 7,000 万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为 699959406）专户收到款项 8,000 万元。

  2、募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下表：

                                                                                单位：元

 所属公司        所属项目          开户银行          账户        期末金额    账户
                                                                                  性质

北京金城泰  北京金城泰尔制药有限  中 国 民生 银 行

尔制药有限  公司沧州分公司原料药  股 份 有限 公 司  699959406                  0  销户
公司        项目二期              济南分行

北京金城泰  北京金城泰尔制药有限  招 商 银行 股 份

尔制药有限  公司沧州分公司原料药  有 限 公司 淄 博  110904745110603            0  销户
公司        项目二期              淄川支行

                              合  计                                          0

（二）2023 年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况

  公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况


  公司 2023 年度不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司 2023 年度未发生募集资金投资项目先期投入置换情形。

  4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司 2023 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  5、闲置募集资金进行现金管理情况

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟利用暂时
闲置的募集资金进行现金管理，2022 年 8 月 23 日第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，本次拟使用不超过人民币 2,000 万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。投资产品必须满足：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金进行现金管理的余额为人民币 0 元。

  6、节余募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金已全部补流，不存在募集资金节余的情
况。

  7、超募资金使用情况

  公司无超募资金。

  8、尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 0 元。

  9、募集资金使用的其他情况

  公司 2023 年度不存在募集资金使用的其他情况。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况


  1、变更募集资金投资项目情况

  2019 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议以及 2019 年 1 月 30 日召开的
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案：同意将“沧州分公司原料药项目二期”的投资产品及投资金额进行变更并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

  沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配套资金项目之一，公司结合内外部经营环境及市场的变化情况，对项目涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原 15,31.98 万元调整为 7,771.88 万元。公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  变更募集资金投资项目情况表详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

  2、募投项目内部投资结构调整情况

  2022 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金
投资建设项目内部投资结构的议案》，在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对募投项目“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”的内部投资结构作出适当调整，因当前设备购置费用、大宗原材料价格上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致建筑工程费、安装工程费支出增加。因此，公司根据建设工程实际情况，拟对项目内部投资结构作出审慎调整。项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司