泰格医药:公司章程(2024年3月)

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司章程二〇二四年【】月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知...

杭州泰格医药科技股份有限公司

          章 程

      二〇二四年【】月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 总经理、联席总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章 公司董事，监事及高级管理人员的资格和义务
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决
第十四章 附则


                                  第一章 总则

第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条  公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规，由杭州泰格医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局以《准予变更杭州泰格医药科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276 号）批准，以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：9133000076823762XE。

第三条  公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以
证监许可[2012]896号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股1,340万股，公司股票于2012年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“泰格医药”，股票代码“300347”。
公司于 2020年 6月 22日经中国证监会批准，在香港发行不超过 152,097,848股境外上市外资股（以下简称“H股”），H股于2020年8月7日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条  公司注册的中文名称：杭州泰格医药科技股份有限公司

    公司的英文名称：HangzhouTigermedConsultingCo.,Ltd.

第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号 8 幢20层 2001-2010 室

    邮政编码：310051

    电话号码：+86-571-28887227

    传真号码：+86-571-88211196
第六条 公司注册资本为人民币 86,494.8570万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  总经理为公司的法定代表人。
第九条  公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。第十二条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
                            第二章 经营宗旨和范围

第十三条    公司的经营宗旨：结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势，在公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。
经依法登记，公司的经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条  公司可以按照国内和国际市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

                                  第三章 股份

                                第一节 股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条  公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条  经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准、注册或备案，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条  公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构批准、注册或备案发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条  公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十一条 公司成立时的发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式、出资时间如下：

 序号      发起人名称      出资方式 认购股份数    持股比例    出资时间

                                          (万股)        (%)

 A      叶小平          净资产折股  1488.8960      37.2224      2010.09.15

 B      曹晓春          净资产折股  517.0080      12.9252      2010.09.15

 C      施笑利          净资产折股  206.6680      5.1667      2010.09.15

 D      徐家廉          净资产折股  204.9800      5.1245      2010.09.15

 E      宫芸洁          净资产折股  103.3360      2.5834      2010.09.15

 F      QM8 Limited    净资产折股  695.6480      17.3912      2010.09.15

        石河子泰默投资

        管理有限公司

 G      （原名为杭州泰  净资产折股  192.4840      4.8121      2010.09.15
        默投资管理有限

        公司）


        石河子泰迪投资

        管理有限公司

 H      （原名为杭州泰  净资产折股  94.5560        2.3639      2010.09.15

        迪投资管理有限

        公司）

 I        Wen Chen        净资产折股  50.6560        1.2664      2010.09.15

 J      Hongqiao Zhang  净资产折股  33.7680        0.8442      2010.09.15

 K      Zhuan Yin        净资产折股  225.6000      5.6400      2010.09.15

 L      Bing Zhang      净资产折股  106.8000      2.6700      2010.09.15

 M      Minzhi Liu        净资产折股  27.6000        0.6900      2010.09.15

 N      上海睿勤投资咨询 净资产折股  52.0000        1.3000      2010.09.15

        有限公司

 合计                                  4000.0000      100.0000    ——

第二十二条 公司于 2012 年 7月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人
民币普通股 1,340 万股(以下简称“A股”)。
公司的股份总数为 86,494.8570 万股，均为普通股，其中境内上市内资股（A 股）股东持有741,823,770 股，占公司股本总额约 85.77%；境外上市外资股（H 股）股东持有 123,124,800股，占公司股本总额约 14.23%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准、注册或备案的公司发行境外上市外资股(H股)和境内上市内资股(A股)的计划，公司董事会可以根据股东大会授权作
出分别发行的实施安排。

                            第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理