秦港股份:秦皇岛港股份有限公司独立董事述职报告(陈瑞华)(肖祖核)(赵金广)(朱清香)

【摘要】2023各位股东：作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章...

                      2023

各位股东：

    作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，重点关注关联（关连）交易、利润分配、董事、高级管理人员提名等公司重大事项，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2023 年度述职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况

    1.个人基本情况

    陈瑞华，1974 年 10 月出生，博士研究生，现任公司独立董
事，南开大学经济学院副教授、硕士生导师。本人于 1997 年至
2000 年任南开大学经济学院助教，于 2000 年至 2004 年任南开
大学经济学院讲师，2004 年至今任南开大学经济学院副教授，2018 年 6 月至今任公司独立董事。

    2.是否存在影响独立性的情况说明


    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    1.出席会议情况

    2023 年，公司共召开 10 次董事会会议，4 次股东大会，6 次
审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，4 次提名委员会会议，2 次战略委员会会议、1 次合规管理委员会会议、2 次风险管理委员会会议。本人作为独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员及风险管理委员会委员，年内出席全部的股东大会、董事会、提名委员会、战略委员会及风险管理委员会会议。

    上述会议期间，本人认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权。

    2.日常工作情况

    2023 年，本人积极履行独立董事职责，通过电话沟通、现场
交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，
充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。

    3.公司对独立董事工作的支持情况

    公司积极配合本人工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使本人能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于中小股东，维护投资者的合法权益。

    三、2023 年度履职重点关注事项

    1.关联（关连）交易情况

    本人对公司 2023 年度发生的关联（关连）交易进行认真审
核，重点关注关联（关连）交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益。本人认为，公司 2023 年度发生的各项关联（关连）交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。

    2.定期报告及内部控制评价报告情况

    2023 年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    3.董事、高级管理人员薪酬情况

    本人认为公司制定的董事及高级管理人员 2022 年度薪酬方
案是依据《公司章程》并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，能够调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司长远发展。

    4.董事、高级管理人员提名情况

    2023 年，曹子玉先生、孙文仲先生、杨文胜先生、马喜平先
生、陈立新先生及曹栋先生辞任了公司相关职务。经董事会及股东大会审议通过，公司选举张小强先生、聂玉中先生及高峰先生为公司第五届董事会执行董事，选举张小强先生、聂玉中先生分别为第五届董事会董事长、副董事长，聘任聂玉中先生为总裁，高峰先生为董事会秘书，卜周庆先生为财务总监、胡朝晖先生为副总裁。

    本人对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的资格。

    5.现金分红情况

    公司 2022 年度利润分配方案如下：拟以截至 2022 年 12 月

31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.71 元（含税），共计派发现金红利人民币396,706,252.00 元。

    本人认为公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际经营情
况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

    6.聘任审计机构情况

    公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及 2023 年度内部控制审计机构。本人认为公司续聘的会计师事务所具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，在上一年度审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方约定的责任和义务，相关审议程序的履行充分、恰当，不存在损害本公司及股东利益的行为。

    7.内部控制执行情况

    2023 年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司
治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。

    8.信息披露的执行情况

    2023年，公司严格按照境内外监管规则的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的
原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

    2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身学习，
持续关注公司生产经营状况，充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康向前发展。
（下接签字页）


                      2023

各位股东：

    作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，重点关注关联（关连）交易、利润分配、董事、高级管理人员提名等公司重大事项，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2023 年度述职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况

    1.个人基本情况

    肖祖核，1966 年 9 月出生，硕士研究生，现任公司独立董
事，深圳市前海百富源股权投资管理有限公司董事总经理。本人
于 1988 年 7 月至 1995 年 3 月任江西会计师事务所部门经理，
1995 年 4 月至 1996 年 5 月任深圳世纪星源股份有限公司助理财
务总监，1996 年 7 月至 1999 年 6 月任香港何锡麟会计师行高级
审计师，1999 年 7 月至 2003 年 7 月任侨兴环球电话有限公司

（于纳斯达克上市）财务总监，2003 年 8 月至 2010 年 3 月任香
港百富达融资有限公司总裁，2010 年 3 月至 2014 年 3 月任天津
百富源股权投资基金管理有限公司委派代表，2014 年 3 月至今任深圳市前海百富源股权投资管理有限公司董事总经理，2018年6 月至今任公司独立董事。

    2.是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    1.出席会议情况

    2023 年，公司共召开 10 次董事会会议，4 次股东大会，6 次
审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，4 次提名委员会会议，2 次战略委员会会议、1 次合规管理委员会会议、2 次风险管理委员会会议。本人作为独立董事、风险管理委员会主任委员及审计委员会委员，年内出席全部的股东大会、董事会、风险管理委员会及审计委员会会议。

    上述会议期间，本人认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、
审慎的行使表决权。

    2.日常工作情况

    2023 年，本人积极履行独立董事职责，通过电话沟通、现场
交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。

    在公司年度审计工作中，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并向公司提出相关建议。

    3.公司对独立董事工作的支持情况

    公司积极配合本人工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使本人能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于中小股东，维护投资者的合法权益。

    三、2023 年度履职重点关注事项

    1.关联（关连）交易情况

    本人对公司 2023 年度发生的关联（关连）交易进行认真审
核，重点关注关联（关连）交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益。本人认为，公司 2023 年度发生的各项关联
（关连）交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。

    2.定期报告及内部控制评价报告情况

    2023 年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    3.董事、高级管理人员薪酬情况

    本人认为公司制定的董事及高级管理人员 2022 年度薪酬方