吉林化纤:吉林化纤股份有限公司章程(2024年3月)

【摘要】吉林化纤股份有限公司章程二〇二四年三月目录第一章总则第八章党建工作第九章财务会计制度、利润分配和审计第二章经营宗旨和范围●第一节财务会计制度●第二节内部审计●第三节会计师事务所的聘任第三章股份第十章通知与公告●第一节股份发行●第一节通知●第...

吉林化纤股份有限公司章程

        二〇二四年三月


                        目          录

第一章 总则                        第八章 党建工作

                                    第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第二章 经营宗旨和范围                ● 第一节 财务会计制度

                                      ● 第二节 内部审计

                                      ● 第三节 会计师事务所的聘任

第三章 股份                        第十章 通知与公告

 ● 第一节 股份发行                  ● 第一节  通知

 ● 第二节 股份增减和回购          ● 第二节  公告

 ● 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

 ● 第一节 股东                    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 ● 第二节 股东大会的一般规定      ● 第一节 合并、分立、增资和减资

 ● 第三节 股东大会的召集          ● 第二节 解散和清算

 ● 第四节 股东大会的提案与通知
 ● 第五节 股东大会的召开
 ● 第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
 ● 第一节 董事

 ● 第二节 董事会                  第十二章 修改公司章程

 ● 第三节 独立董事
 ● 第四节 董事会秘书

第六章 经理及其他高级管理人员      第十三章 附则

第七章 监事会
 ● 第一节 监事
 ● 第二节 监事会


                    第一章  总 则

    第一条 为维护吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）、本公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党吉林化纤股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，结合本公司的实际情况制定本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉林市市场监督管理局注册登记取得营业执照，公司营业执照号码：91220201124496079Q.

    《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1996 年 7 月经中国证券监督管理委员会审字[1996]114 号文
件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3097.6 万股，同时有内部职工股
552.4 万股，占发行上市额度直接上市，总计 3650 万股，于同年 8 月 2 日在深
圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：吉林化纤股份有限公司

          英文全称：JILIN CHEMICAL FIBRE STOCK CO.，LTD.

    第五条 公司注册地址：吉林市经开区昆仑街 216 号

          邮编：132115

    第六条 公司注册资本为人民币 2,458,868,343 元。

    第七条 公司营业期限为长期。

    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担
责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨是：创造财富、回报社会。以企业发展、员工成
长和回馈社会为己任，以“想事、干事、成事，用心做事”的十字方针为指导，倡导“务实、严谨、协作、高效”的企业作风，强化“丝丝入扣”的管理理念，以跨越发展、科学发展、和谐发展为目标，努力建设最具有国际竞争力的化纤基地。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纤维素纤维原料及纤
维制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；通用零部件制造；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                    第三章  股 份

                  第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。

    第十九条 公司发起人为吉林化学纤维厂，1993 年 5 月成立时，经批准发行
的普通股总数为 13800.53 万股，发起人以评估的经营性净资产折为国家股9,238.53 万股，占总股本的 66.95％。

    第二十条 公司股份总数为 2,458,868,343 股，公司的股本结构为：普通股
2,458,868,343 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收
购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                  第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章  股东和股东大会

                    第一节  股 东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信