北鼎股份:中山证券有限责任公司关于北鼎股份2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告

【摘要】中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告独立财务顾问（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）二〇二四年三月...

            中山证券有限责任公司

                    关于

      深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

  作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之

              独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦
                      21 层、22 层）

                      二〇二四年三月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 9

                                  一、释义

      在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

          释义项                                    释义内容

北鼎股份、本公司、公司、上市  指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
公司
中山证券、独立财务顾问、本独  指 中山证券有限责任公司
立财务顾问

                                  中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份
本报告、本独立财务顾问报告    指 有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予
                                  但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告

限制性股票激励计划、本激励    指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票
计划、本计划                      激励计划

限制性股票                    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
                                  益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                      指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
                                  公司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干

授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                  为交易日

归属                          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                                  票登记至激励对象账户的行为

归属日                        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                                  登记的日期，必须为交易日

归属条件                      指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                                  股票所需满足的获益条件

授予价格                      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                  象获得公司股份的价格

有效期                        指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                                  票全部归属或作废失效之日止

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月
                                  修订）

《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》              指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                                  号——业务办理》（2023 年 12 月修订）

《公司章程》                  指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

元                            指 人民币元


                                二、声明

    中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各方参考。

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励涉及的事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

                              三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    1. 2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    2. 2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3. 2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
    5. 2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对象
授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    6. 2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    7. 2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。

    8. 2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    9. 2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票