同仁堂:同仁堂2023年度独立董事述职报告(乔延江)

【摘要】北京同仁堂股份有限公司2023年度独立董事述职报告（乔延江）作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公...

                北京同仁堂股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （乔延江）

  作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京同仁堂股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，客观、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立的发表相关意见。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、 基本情况

  (一)个人履历及兼职情况

  乔延江，男，67 岁，理学博士，享受国务院政府特殊津贴。曾任长春地质学院副教授、北京中医药大学副校长、教授。现任北京城市学院特聘教授，北京特域科技有限公司首席专家，北京同仁堂股份有限公司独立董事。

  本人经公司于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，当选公
司第九届董事会独立董事。本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

  (二)独立性说明

  作为公司的独立董事，本人向董事会递交了 2023 年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关

      要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独立董事的数量未超

      过 3 家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保

      持顺畅的沟通。

          二、 报告期履职概况

          (一)  出席会议情况

          1.出席董事会及股东大会会议的情况

        独立董                  董事会                      股东大会

        事姓名  应出席  亲自出席  委托出席  缺席会议  应出席  亲自出席

                  次数    次数      次数      次数      次数    次数

        乔延江    7        7        0        0        2        2

          2.出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况

独立董    战略与投资委员会          审计委员会        薪酬与考核委员会      独立董事专门会议
事姓名  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席
          次数  席次数  次数  次数  席次数  次数  次数  席次数  次数  次数  席次数  次数

乔延江    2      2      0      7      7      0      2      2      0      1      1      0

          报告期内，公司上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合

      法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极

      参加各次会议，对提交各专门委员会及独立董事专门会议审议的议案在会前进行认

      真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公

      司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的议案

      均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。

          (二)  发表意见情况

          按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司

      提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细

      听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、

      客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表

      独立意见。

          (三)  现场工作情况

          报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层

进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便做出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。

  报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。

  在公司 2022 年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司 2022 年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师重点关注公司存货、应收账款、关联交易、治理结构等，要求年审会计师对于该类事项在年度审计总结的沟通会上进行重点汇报；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司 2022 年年度报告独立、客观的发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观的判断。在本次年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。

  (四)  与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，形成与投资者间的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人重点关注公司规范运作，严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规范运作的规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督：

  (一)  应当披露的关联交易

  报告期内，公司召开第九届董事第十九次会议，审议了《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案》及《关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案》，相关交易条款内容遵循了公允、公平、合理的原则，其关
联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议了《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  (二)  公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  (三)  被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  (四)  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告及 2023 年第三季度报告，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、公允的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2023 年，公司持续加强内部控制自查与评价工作，按照年初内控工作部署，主管内控体系建设工作的法律合规部，完成公司本部及分支机构内部控制体系设计工作，按计划开展内控体系试运行工作，并形成配套的《内控建设手册》及《内控评价手册》；主管内控监督评价工作的审计部门通过对内部控制执行情况进行检查监督，对发现缺陷及时提出整改意见，并督促落实。审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报，并依据指导意见持续推进内控强化落实。

  公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制的自我评价工作，严格遵循以风险为导向性原则、全面性原则、重要性原则和客观性原则，公司《2023 年度内部控
制评价报告》经第九届董事会第二十五次会议审议通过。

  (五)  聘任、解聘会计师事务所

  公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构及内部控制审计机构。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过并进行了披露。

  (六)  聘任或者解聘财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

  (七)  因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

  (八)  提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选
举杨庆英女士为公司独立董事的议案》，相关审议程序合规，表决结果合法有效。除此外，报告期内，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

  (九)  董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司审议了 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，公司 2023
年继续严格遵守董事、高级管理人员薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会对相关人员履职情况进行了考察，并按照规程审议其薪酬情况。不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

    四、 总体评价和建议

  2023 年，本人持续加强对《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和文件的学习，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东，特别是中小股东负责的态度，严格按照相关法律、
法规的规定履行独立董事职责，按时出席各次会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，做好与公司董事、监事及经营层的沟通，继续重点关注公司治理、内部控制及现金分红政策的执行、关联交易等事项，忠实履行独立董事义务。同时，本人也将不断加强对新《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的学习，提