京城股份:京城股份独立非执行董事2023年度述职报告-刘景泰

【摘要】北京京城机电股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告刘景泰作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律...

          北京京城机电股份有限公司

      独立非执行董事 2023 年度述职报告

                          刘景泰

    作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。

    现将2023 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
  一、 独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  刘景泰，中国国籍，男，60 岁，南开大学工学博士。刘先生曾任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天
津中环电子信息集团有限公司外部董事，2020 年 6 月 9 日起至 2023
年 6 月 16 日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任南开大学人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。

  （二）董事会专门委员会任职情况

  作为战略委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。


      （三）是否存在影响独立性的情况说明

      本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司

  主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机

  构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司

  及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

  其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

      2023 年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，

  充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
  较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

      二、 参加会议情况

      作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需

  要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了

  充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出

  合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

      2023 年度公司共召开了 4 次股东大会、11 次董事会，出席情况

  及表决如下表：

  （1） 出席董事会情况：

                  本年应参            以通讯                    是否连续两  出席股
          是否独              亲自出            委托出  缺席次

董事姓名          加董事会            方式参                    次未亲自参  东大会
          立董事              席次数            席次数    数

                  次  数              加次数                      加会议    的次数

 刘景泰    是      11        5        6        0        0        否        4

  （2）对公司有关事项提出异议的情况：

  董事姓名      是否独立董事    提出异议的事项  提出异议的具体内容      备注

    刘景泰            是              无                无              —

      三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2023 年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的

  执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名

及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

  （一） 关联交易情况：

  1、2023 年 3 月 24 日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司 2023 年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表独立意见如下：

  a、对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见

  1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

  2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。

  4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

  5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。

  作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

  b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。

  公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

  公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票
激励计划的考核目的。同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。

  2、2023 年 7 月 24 日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交
第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行 A 股股票相关事项，发表如下事前认可意见：

  公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。

  3、2023 年 7 月 24 日，作为公司独立董事，本人在充分了解和
审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行 A 股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：

  公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A 股股票的事项。

  4、2023 年 7 月 7 日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议
关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请 3000 万元过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。


  5、2023 年 11 月 14 日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整2023 年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见如下：

  a、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
  经认真审核，认为：

  公司本次对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

  b、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  经认真审核，认为：

  1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确
定本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

  2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

  3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。