中信金属:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份...

          中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                关于中信金属股份有限公司

  使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中信金属使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次现金管理暨关联交易概述

    （一）现金管理目的及概述

  为进一步加强盈余资金管理，在确保资金安全性、流动性的前提下，提高资金使用效率，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。公司尚未确定现金管理的交易对象，预计本次现金管理的交易对象可能包括公司关联方中信银行及其子公司、中信证券及其子公司。如公司本次现金管理后续通过上述关联方进行，则构成关联交易，不构成重大资产重组。

  截至 2024 年 2 月 29 日，公司与中信银行累计发生的关联交易如下：公司
在中信银行的存款余额为 272,883.19 万元；在中信银行贷款余额为 62,936.07万元；应付票据余额为 0；公司在中信证券开展现金管理的余额为人民币 7,000万元，支付的保荐费（不含税）为 5,735.85 万元。截至本公告日，公司未与不同关联人开展现金管理业务。

    （二）现金管理金额

  公司拟使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币65,000.00万元。
    （三）资金来源


  公司本次现金管理的资金全部来源于公司及控股子公司的闲置自有资金。
    （四）现金管理方式

  公司现金管理拟购买安全性高、流动性好、期限以3-6个月为主，单笔业务不超过12个月的保本类现金管理产品，包括但不限于货币市场基金、保本类收益凭证、保本类结构性存款及银行理财产品。

  公司授权董事长/总经理在额度内行使决策权并签署协议。

  公司将在确保不影响公司正常运营的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理。

    （五）现金管理期限

  本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

    （六）现金管理对象

  公司尚未确定现金管理交易对象，预计本次现金管理交易对象可能包括公司关联方中信银行及其子公司、中信证券及其子公司。如最终现金管理交易对象为上述公司，则构成关联交易。

  根据公司第二届董事会第二十四次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议＜中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计＞的议案》，公司预计2024年度向中信银行及其子公司购买理财产品最高额度为10亿元人民币，本次与中信银行及其子公司进行现金管理的额度未超过前述已经审议的关联交易额度。

  截至本议案审议之日，公司尚未预计2024年度向中信证券及其子公司进行现金管理的额度。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部制度的规定，按照本次现金管理的最高额65,000.00万元测算，公司与中信证券及其子公司进行现金管理的最高额度未达到提交公司股东大会审议的标准。

    二、关联方介绍和关联关系


    （一）中信银行股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000101690725E

  成立时间：1987年4月20日

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

  法定代表人：方合英

  注册资本：4,893,479.6573万元人民币

  主要股东或实际控制人：中国中信金融控股有限公司，香港中央结算（代理人）有限公司

  经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方

  最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日/2023年度，总资产：9,052,484百万元；净资产：734,675百万元；营业收入：205,896百万元；归母净利润：67,016百万元；资产负债率：91.88%；履约能力：中信银行股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

    （二）中信证券股份有限公司


  统一社会信用代码：914403001017814402

  成立时间：1995年10月25日

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  注册资本：1,482,054.6829万元人民币

  主要股东或实际控制人：香港中央结算（代理人）有限公司，中国中信有限公司，广州越秀资本控股集团有限公司等10家公司

  经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响，且关联自然人兼任其董事构成关联方

  最近一期 财务数 据 ： 截至 2023 年9 月末/2023 年1-9 月，总资产：
141,282,121.51万元；净资产：267,659,69.41万元；营业收入：45,806,73.66万元；归母净利润：16,413,94.74万元；资产负债率：81.05%；履约能力：中信证券股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司拟同中信银行及其子公司、中信证券及其子公司开展的现金管理业务将按照市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手
续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

    四、关联交易协议的主要内容

  公司将根据实际情况与金融机构（含中信银行及其子公司、中信证券及其子公司）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。
    五、风险分析及风控措施

    （一）风险分析

  公司购买标的为保本类理财产品，主要期限以3-6个月为主，最长期限不超过12个月，风险可控。

    （二）风控措施

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司采取的措施如下：

  1、公司董事会授权管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权。

  2、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部门须建立台账，对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    六、对公司的影响

  公司拟使用部分闲置自有资金不超过6.5亿元人民币开展现金管理业务，占
公司2023年期末银行存款余额的15.03%，在确保不影响公司正常运营的前提下开展现金管理业务，不会对公司资金安全性及流动性造成影响，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

  公司为增加资金收益与中信银行及其子公司、中信证券及其子公司等金融机构开展现金管理业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑，所开展的现金管理业务将以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其中所涉及的关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行及其子公司、中信证券及其子公司形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  2024年3月25日，公司第二届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理>的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况

  2024年3月25日，公司第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于审议<中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理>的议案》。

    （三）独立董事专门会议审议情况

  公司第二届董事会第二十七次会议召开前，公司全体独立董事召开了第二届董事会独立董事专门委员会第二次会议，会议审议并一致通过了《关于审议<中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理>的议案》，会议形成以下意见：经认真审核，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保资金安全性、流动性的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理有助于进一步加强盈余资金管理，提高资金使用
效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。

    八、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为，公司（含控股子公司）本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品，可以提高资金使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。

  保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    孙鹏飞                张欢