昭衍新药:昭衍新药独立董事2023年度述职报告(孙明成)

【摘要】北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定...

            北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023 年度履职总体情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  孙明成：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005 年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2013 年中国财政研
究院会计学专业博士研究生。2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任职于中喜会
计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013 年 1 月至2017 年 8 月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作；2017 年 11 月至 2021年 8 月，曾任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业
务运营；2018 年 5 月至今，担任恒通物流股份有限公司独立董事；2021 年 2 月
至今，担任浙江美力科技股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，担任北京益学思维教育科技有限公司监事。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

  （二）独立性情况说明

  本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法律法规所要求的独立性要求。

    二、 独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

  报告期内，公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开 4 次
董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 4 次董事会审计委员会会议及 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
  在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为 2023 年度公司股东大会、董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

  报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

  （二）其他履职情况

    1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会委员，关注与公司内部审计部门和毕马威华振、毕马威会计师事务所的沟通与讨论工作，就公司的内控管理、年报审计工作的审计范围、审计计划、重大错报风险、关键审计事项、会计师事务所和相关审计人员独立性等方面进行积极探讨和交流。

  2、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人现场参加股东大会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e 互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。

  3、在公司现场工作情况

    2023 年度，本人认真履行独立董事职责，通过董事会及其专门委员会会议
以及公司组织的 2 次现场战略研讨会，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响、公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、经营管理方面的建议。


    4、公司配合独立董事工作的情况

  本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。公司召开了 2 次战略研讨会并邀请独立董事现场参与，与公司各业务部门讨论经营管理策略及业务发展情况。公司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

  5、参加履职相关培训情况

  2023 年 9月，本人现场参加了上海证券交易所上市公司独立董事后续培训，学习上市公司治理、信息披露、上市公司独立董事管理办法等相关法律法规、监管案例等。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常
经营过程中得到落实，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

  （五）聘用、解聘会计师事务所

    报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2023 年度境外财务审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在该情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
  计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人出席并认真审查了公司高管的薪酬和考核情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

  报告期内，本人审核了公司 A 股股权激励计划及员工持股计划相关议案，包括 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票、回购注销
2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票、终止实施 2021 年 A 股员工
持股计划、调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格、终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票、终止实施
2022 年 A 股员工持股计划、注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分
股票期权，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立 董事管理办法》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，对每一项提交董事会审议的事项 认真审核，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，本着对公司、股东、特别 是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发 挥独立董事的监督作用。

    2024 年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真
 尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公 司和中小股东的合法权益不受损害。

                              北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                                              独立董事：孙明成

                                              2024 年 3 月 28 日