伟隆股份:和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)

【摘要】关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复和信综字（2024）第000139号和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年三月二十八日和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特...

  关于青岛伟隆阀门股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券

        的审核问询函的回复

              和信综字（2024）第 000139 号

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）

          二○二四年 三月 二十八日


            和信会计师事务所（特殊普通合伙）

              关于青岛伟隆阀门股份有限公司

            申请向不特定对象发行可转换公司债券

                    的审核问询函的回复

                                      和信综字（2024）第 000139 号

深圳证券交易所：

  根据深圳证券交易所出具的《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、“发行人”或“公司”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实情况汇报如下：

  说明：

  本回复报告中的字体代表以下含义：

  黑体（加粗）                        审核问询函所列问题

 宋体（不加粗）              审核问询函问题回复、中介机构核查意见

  楷体（加粗）                    募集说明书补充、修订披露内容

  注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。


  2020 年度至 2022 年度，发行人每年度现金分红金额占当期净利润的比例分
别为 90.58%、96.75%、37.20% 。截至 2023 年 9 月末，公司实控人合计持有公
司 63.07%的股权。2020 年 4 月 20 日，发行人公告将首次公开发行股票募集资金
投资项目结项及终止后节余募集资金金额共 10,349.98 万元，用于永久性补充流动资金，占募集资金总额的比例为 39.56%。2023 年 9 月末，公司账面货币资金余额为 3,867.12 万元，交易性金融资产余额 39,822.11 万元，主要为公司购买的理财产品。

  请发行人补充说明：（1）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；（2）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形；（3）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形；（4）结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

    一、公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展

    （一）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配

    1、分红水平与公司盈利水平匹配

  2015 年，证监会、财政部、国资委、银监会等多部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），提出
“积极鼓励上市公司现金分红”。为贯彻落实《通知》有关要求，2018 年 4 月 24日，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年度）》，2023 年 1 月
17 日，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。自 2017 年上
市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。

  此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，2023
年 12 月 15 日，证监会发布《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》（以下简称“《指引》”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者回报。公司将继续秉承与投资者分享公司经营成果、切实保护中小投资者合法权益的理念，积极落实《指引》要求。

  最近三年，公司现金分红与当年盈利情况如下：

                                                                    单位：万元

                      项目                        2022 年度  2021 年度  2020 年度

              现金分红金额（含税）                  5,066.31    5,901.18    5,250.60

其中：实际控制人范庆伟、范玉隆及江西惠隆企业管理有限公司    3,262.81    3,935.44    3,617.32
                    现金分红金额

                其他股东现金分红金额                    1,803.50    1,965.74    1,633.28

          归属于上市公司股东的净利润              13,620.51    6,099.35    5,796.81

  当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例      37.20%    96.75%    90.58%

              年末未分配利润余额                  31,812.48  25,456.60  25,249.86

    当年现金分红占年末未分配利润余额的比例          15.93%    23.18%    20.79%

  最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2020 年至 2022 年，
公司现金分红金额分别为 5,250.60 万元、5,901.18 万元和 5,066.31 万元，占当年
归属于上市公司股东净利润的 90.58%、96.75%和 37.20%，各期现金分红金额均未超过当年实现的归属于上市公司股东的净利润。2020 年至 2022 年各年末，公
司未分配利润余额分别为 25,249.86 万元、25,456.60 万元和 31,812.48 万元，现
金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额以满足发展需求，分红水平与盈利水平相匹配。

    2、分红水平与公司现金流状态匹配

  最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2020 年至 2022 年，发
累计现金分红占同期累计经营活动现金流量净额的比例为 68.71%，现金分红未超过同期经营活动现金流量净额。2020 年至 2022 年各年末，公司货币资金及交
易性金融资产总额分别为 39,171.96 万元、28,512.27 万元和 41,838.53 万元，公
司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力，分红水平与公司同期现金流状况相匹配。

    3、分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配

  公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。2020 年至 2022 年，公司营业收入增长较为稳健，分别为 34,459.00 万
元、41,516.27 万元和 54,014.16 万元，公司现金分红金额分别为 5,250.60 万元、
5,901.18 万元和 5,066.31 万元，占当年归属于上市公司股东净利润的 90.58%、96.75%和 37.20%。2022 年，公司基于“智慧节能阀门建设项目”的业务发展需要，分红比例有所下降。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金。因此，分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配。

    （二）公司分红水平与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展

  公司所处阀门行业为技术密集型和资本密集型行业，报告期内，公司的主要资本性支出为用于购置生产设备、土地使用权等资产的投资，资金来源主要为首次公开发行股票的募集资金以及各期期末未分配利润。2020 年至 2022 年各年末，公司货币资金及交易性金融资产总额分别为 39,171.96 万元、28,512.27 万元和41,838.53 万元，公司未分配利润余额分别为 25,249.86 万元、25,456.60 万元和31,812.48 万元，现金分红后，公司仍保留稳定的资金及滚存利润余额满足发展需求，公司分红行为未影响正常项目的建设、经营计划的实施以及未来发展规划，分红行为与生产经营所需资金状况相符。

    （三）实际控制人采取一系列措施维护中小投资者利益，促进公司在高分红的情况下维持可持续发展


    公司的实际控制人为范庆伟和范玉隆。截至本回复意见出具之日，范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司 63.07%的股份，控制公司 64.40%的股份。自上市以来，在上市公司注重股东回报实施较大金额分红的同时，实际控制人也采取了一系列措施，提高对中小投资者的股东回报，促进公司的可持续发展。

    1、实际控制人通过减持优化股权结构，中小投资者获得的分红回报稳步提升

    为进一步优化公司持股结构，促进公司治理水平的提升，近年来，公司的实际控制人减持了部分公司股份。在上市之初，实际控制人范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司 74.82%的股份，控制公司 75.00%的股份。截至本回复意见出具之日，范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司 63.07%的股份，控制公司 64.40%的股份。实际控制人控制的公司股权比例显著下降，中小投资者持有的公司股份比例显著提升。

    实际控制人上述减持股份的价格低于公司披露可转债预案时的股价和目前公司的股价，不存在高位减持、认购可转债低价转股的套利动机。实际控制人减持公司股票之后，上市公司实施了多次送转及现金分红，为便于直接比较，以截至本回复意见出具之日的股本 219,368,887 股向前复权计算，在考虑现金分红因素之后，实际控制人减持的公司股份价格的加权平均价格计算为 7.49 元，
低于公司 2024 年 3 月 18 日收盘价 8.92 元，也低于公司第一次披露本次可转债
预案日（2023 年 1 月 17 日）的交易均价 10.37 元（已根据 2022 年度权益分派
调整计算）。公司本次发行的可转债转股价格在发行时确定，不存在低价锁定的情形。此外，实际控制人减持公司股票的时间距离可转债转股价格确定的时间间隔较远。

    自上市以来，公司实施了较大金额的现金分红，在实际控制人持股比例不断下降的情况下，中小投资者得到了切实回报。公司上市以来，除实际控制人及其一致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额累计为
7,864.35 万元；其中 2020 年度、2021 年度、2022 年度，除实际控制人及其一
致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额分别为 1,633.28 万元、1,965.74 万元、1,803.50 万元，占当年度现金分红的比例为 31.11