镇海股份:信息披露事务管理制度

【摘要】镇海石化工程股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和...

              镇海石化工程股份有限公司

                信息披露事务管理制度

                      第一章 总 则

  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

  第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

  第四条 本制度适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


            第二章 信息披露的基本原则及一般规定

  第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

  第六条 公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七条 第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

  公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第九条 公司应当同时向所有投资者公开披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。

  第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第十一条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


  第十三条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

  第十四条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》及上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

  第十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

  第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
  第十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  第十八条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

  第十九条 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

  第二十条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

  第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第二十二条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、债券募集说明书、上市公告书和收购报告书等。公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，在公告的同时公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  第二十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

  第二十四条 公司按照本制度第二十五条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合下列条件：

  （一）相关信息尚未泄漏；

  （二）相关内幕信息知情人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第二十五条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

  第二十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家机密或属于商业秘密、商业敏感信息，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或豁免披露。

  第二十六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  第二十七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
              第三章 信息披露的内容及披露标准

                      第一节 信息披露的文件种类


  第二十八条 公司应当公开披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。

              第二节 招股说明书、募集说明书、上市公告书

  第二十九条 公司编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
  第三十一条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

  第三十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  第三十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  本制度第二十九条至第三十三条有关招股说明书的规定，适用于公司募集说明书。

  第三十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第三节 定期报告

    第三十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    第三十六条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及
《股票上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后
的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第三十七条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；