民丰特纸:民丰特纸第九届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600235证券简称：民丰特纸编号：2024-005民丰特种纸股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连...

  证券代码：600235        证券简称：民丰特纸        编号：2024-005

                民丰特种纸股份有限公司

            第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2024年3月15日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2024年3月27日在公司办公大楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事9人；公司全体监事和高级管理人员均列席了会议，会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长曹继华先生主持。
    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  此议案将提交 2023 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  3、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  此议案将提交 2023 年度股东大会审议。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  4、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供股东分配利润为人民币172,445,628.20元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）。截至 2023
年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 5,269,500 元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 11.28%。

  如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行调整。

  关于公司 2023 年度现金分红水平合理性的说明：

  本年度公司现金分红数额占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 11.28%,低于 30%。董事会对现金分红水平较低的合理性进行了分析：

  公司 2023 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例低于 30%，主要原因是公司可供分配利润较低，公司正常年度经营资金加上建设项目资金需求极大，且主要原料价格波动多变，为避免营运资金周转困难以及项目建设资金短缺的风险并使公司及股东利益最大化，结合公司股东回报规划（2021 年-2023 年），根据当期的实际经营情况及 2024年的经营计划，公司拟订了 2023 年度的利润分配预案。


  该预案系根据当期的实际经营情况及 2024 年的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、重大项目建设、新产品新工艺的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

  综上所述，董事会认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司股东回报规划（2021 年-2023 年）规定及公司长远发展需要。

  此议案将提交 2023 年度股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-007）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    5、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

  公司董事会审计委员会对公司 2023 年度内部控制评价报告所提内容进行了检查、核实，一致认为报告客观反映了公司的情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公司 2023年度的内部控制工作状况。一致同意该内控评价报告，并将该报告提请董事会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2023 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    6、审议通过《2023 年度内控审计报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2023 年度内控审计报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    7、审议通过《2023 年度环境报告书》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2023 年度环境报告书》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    8、审议通过《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    9、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  结合公司正常生产经营实际，预计 2024 年全年发生日常关联交易约 750 万
元；预计关联交易金额不超过 3000 万元，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东大会审议。

  交易对方维奥拉公司为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司财务总监张学如在维奥拉公司担任董事。

  本议案已事前经独立董事专门会议审议通过。认为：此关联交易为日常生产经营所需的持续性交易，公司 2024 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及
关联方的生产经营；关联交易定价依据是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同意该议案，并同意提交董事会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（2024-008）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    10、审议通过《关于公司关键管理人员 2023 年度薪酬的议案》

  本议案包括公司董事和高级管理人员的薪酬。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸 2023 年年度报告》。

  本议案相关董事曹继华、陶伟强、独立董事彭金超对本人事项回避表决。
  此议案中有关董事、独立董事薪酬事项将单独提交 2023 年度股东大会审议。

  董事会薪酬与考核委员会通过对公司董事、高级管理人员进行 2023 年度绩效评价，根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事、高级管理人员年度报酬的数额。董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了表决，审议通过。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    11、审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》

  公司 2023 年度股东大会将听取独立董事述职报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸独立董事 2023 年度述职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    12、审议通过《独立董事 2023 年度独立性情况自查报告》

    根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《民丰特纸独立董事制度》（2023 年修订）等要求，公司董事会，就公司 2023 年度任职独立董事彭金超女士、姚向荣先生、李爱忠先生的独立性情况自查报告进行审议，出具如下专项意见：

    经核查独立董事彭金超女士、姚向荣先生、李爱忠先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《民丰特纸独立董事制度》（2023 年修订）中对独立董事独立性的相关要求。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸独立董事 2023 年度独立性情况自查报告》、《民丰特纸董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    13、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    14、审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》

    公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按
时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    15、审议通过《关于支付财务审计和内控审计机构 2023 年度报酬的议案》
    公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于聘任本公司 2023 年度财务审计和
内控审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度的财务审计和内控审计机构。

    根据 2023 年度实际审计的工作量，董事会拟支付其 2023 年度的财务审计报
酬为人民币 65 万元，内控审计报酬为人民币 15 万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

    公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  16、审议通过《关于聘请公司2024 年度会计师事务所的议案》

    在执行完毕 2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所天健会计师
事务所（特殊普通合伙）已连续 24 年为本公司提供审计服务，达到财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。据此，2024 年度本公司必须变更会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

    拟聘任会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），聘期 1 年。

  此议案将提交 2023 年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会根据有关法律法规及公司制度要求，对本次会计师事务所选聘工作方案予以指导，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的