长电科技:江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书(芯电半导体(上海)有限公司)

【摘要】江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：江苏长电科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长电科技股票代码：600584.SH信息披露义务人：芯电半导体(上海)有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路1...

  江苏长电科技股份有限公司

    简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏长电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码：600584.SH
信息披露义务人：芯电半导体(上海)有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1
通讯地址：上海市浦东新区张江路 18 号
股份变动性质：股份减少（协议转让）

              签署日期：二〇二四年三月


                    信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长电科技中拥有权益的股份。

  四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上交所的合规性确认并在中证登办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


                          目录


信息披露义务人声明...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5

  一、信息披露义务人基本情况...... 5

  二、信息披露义务人的股权关系...... 5

  三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况...... 5
第三节 权益变动的目的...... 6

  一、本次权益变动的目的...... 6

  二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划...... 6
第四节 权益变动方式...... 7

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...... 7

  二、权益变动的方式 ...... 7

  三、股份转让协议的主要内容...... 7

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况......10

  五、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序......10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......12
第六节 其他重大事项......13
第七节 备查文件......14

  一、备查文件 ......14

  二、备查地点 ......14
信息披露义务人声明......15
简式权益变动报告书附表......17

                      第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书/本权益  指  江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
上市公司/长电科  指  江苏长电科技股份有限公司（证券简称：长电科技，证券代码：
技                    600584.SH）

信息披露义务人    指  芯电半导体（上海）有限公司

华润集团          指  华润（集团）有限公司

磐石香港          指  磐石香港有限公司，系华润集团全资子公司

                      信息披露义务人将其持有的 228,833,996 股长电科技股份全部
本次权益变动      指  出售予磐石香港或其关联方，信息披露义务人不再持有长电科
                      技股份

标的股份          指  信息披露义务人持有的长电科技 228,833,996 股股份（占长电
                      科技已发行股份总数的 12.79%）

股 份 转 让 协 议 /      磐石香港与信息披露义务人签署的《磐石香港有限公司与芯电
《股份转让协议》  指  半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股
                      份转让协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

财务顾问          指  中信证券股份有限公司

中证登            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    （一）基本情况

 企业名称            芯电半导体（上海）有限公司

 企业类型            有限责任公司（港澳台法人独资）

 法定代表人          刘训峰

 注册资本            1,200 万美元

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

 统一社会信用代码    913101156840682323

 营业期限            2009-03-03 至 2059-03-02

                    半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测
 经营范围            试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、
                    销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）

 通讯方式            021-38610000

    （二）董事及主要负责人的基本情况

                                                              是否取得其他国
    姓名      性别    国籍        职务        长期居住地  家或地区的居留
                                                                    权

  刘训峰      男      中国      执行董事        上海            否

  ZHAO

  HAIJUN    男    新加坡      总经理          上海            是

 （赵海军）

  郭光莉      女      中国        监事          上海            否

    二、信息披露义务人的股权关系

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股东情况如下：

 序号                          股东名称                            出资比例

  1  芯电半导体（香港）有限公司                                      100.00%

    三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况
  截至本报告书签署日，除长电科技外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

                  第三节 权益变动的目的

    一、本次权益变动的目的

  基于自身战略发展，优化资源配置，聚焦主业发展的需要，信息披露义务人拟将其持有的 228,833,996 股长电科技股份售予磐石香港或其关联方，占长电科技总股本的比例为 12.79%。

    二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划

  本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规履行信息披露义务。


                    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有长电科技 228,833,996 股股份，占长电科技总股本的 12.79%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有长电科技股份。

    二、权益变动的方式

  信息披露义务人向磐石香港或其关联方协议转让其持有的 228,833,996 股长电科技股份。

    三、股份转让协议的主要内容

  1、合同主体及签订时间

  2024 年 3 月 26 日，信息披露义务人（“转让方”）与磐石香港签署了《股份
转让协议》。

  转让方拟将其持有的上市公司 228,833,996 股无限售条件流通股份（“标的股份”，于协议签署日占上市公司总股本的 12.79%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。

  2、交易价格

  经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股 29.00 元，本次交易的转让价款总金额为 6,636,185,884 元（“转让价款”）。

  3、支付方式及支付安排

  受让方应于《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，向监管账户支付转让价款的 30%（即 1,990,855,766 元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。

  双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

  （1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受让方应将转让价款的 70%（即 4,645,330,118 元，“第一笔转让价款”）支

  （2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起 10 个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；

  （3）自保证金退回至受让方指定账户之日起 10 个工作日内，受让方应将转让价款剩余的 30%（即 1,990,855,766 元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
  在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付款要求不得早于交割日后 10 个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。

  4、付款先决条件

  受让方支付义务取决于先决条件（“付款先决条件”）的达成，除非受让方书面豁免付款先决条件。付款先决条件主要内容如下：

  （1）《股份转让协议》及其他本次交易所需的必要文件（包括《股份转让协议》及其补充协议、监管协议等）已签署并生效；

  （2）受让方已就标的公司股份转让事宜与其他转让方签署股份转让协议，该等协议已生效，且该等