石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：688169证券简称：石头科技公告编号：2024-007北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2024-007
          北京石头世纪科技股份有限公司

        第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、董事会会议召开情况

  北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三
次会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

  本次会议的通知于 2024 年 3 月 15 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出
席董事 5 人，实际到会董事 5 人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：

    （一） 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  报告期内董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

  此议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二） 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  公司《2023 年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023 年年度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
  报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （四）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  2023 年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成 2023 年度各项工作。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （五）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》

  公司编制的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集 资 金 的 情 形 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，不会变相改变募集资金用途。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （七）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  公司《2023 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （八）审议通过《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （九）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。


  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于董事 2024 年度薪酬的议案》

  为完善和规范公司治理，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司结合自身发展、经营业绩、董事岗位职责等方面，制定了公司董事 2024 年度薪酬方案。

  本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，全体委员均回避表决。

  表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票（因涉及董事利益，全体董事回
避表决）

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》

  为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了 2024 年度高级管理人员的薪酬方案。

  本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，委员孙佳回避表决。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（因涉及董事利益，董事昌敬、
孙佳回避表决）

    （十二）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计的各项关联交易均为 2024 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

  在董事会审议本议案前，独立董事召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以 2 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了该议案，并发表了明确同意的意见。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十三）审议通过《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》


  为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2024 年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币 16 亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

  授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司本次计划使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金需求的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十五）审议通过《关于 2023 年年度利润分配方案及资本公积转增股本方
案的议案》

  公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况的报告>的议案》

  公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师
事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务
所 的 监 督 职 责 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十七）审议通过《关于<关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报
告>的议案》

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，在2023 年度的审计过程中，制定