耐普矿机:独立董事2023年度述职报告(孔德海)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（孔德海）本人作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤...

              独立董事 2023 年度述职报告

                        （孔德海）

    本人作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年任职期间，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等发面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

    本人孔德海，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历。1991 年 7 月至 1996 年 9 月，任山东三联集团工业公司软件部主任；
1999 年 7 月至 2000 年 5 月，任山东三联集团商业公司商场副总经理；2000 年 6
月至 2001 年 8 月，任经济观察报社行政总监；2001 年 9 月至 2002 年 3 月任亚
布力中国企业家论坛副秘书长；2002 年 4 月至 2013 年 9 月，任中国企业家杂志
社社长助理；2014 年 1 月至 2018 年 1 月，任北京合锐赛尔电力科技股份有限公
司副总经理；2018 年 1 月至今，兼任电通公共关系顾问（北京）有限公司顾问；
2020 年 7 月至今，兼任经济观察报社顾问。2021 年 5 月至今，任公司独立董事。
    2023 年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况

    2023 年度，本人认真审议了董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理
建议和意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2023 年本人出席董事会会议的情况如下：


 本报告期应参  现场出席  以通讯方式出  委托出席  缺席董  是否连续两次未

 加董事会次数  董事会次  席董事会次数  董事会次  事会次  亲自参加董事会

                  数                      数        数          会议

      12          1          11          0        0          否

    2023 年度，本人对历次董事会的各项议案均投了赞成票。

    （二）出席股东大会的情况

    2023 年度，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会会议，其中本
人亲自出席了 5 次股东大会，未有连续超过两次未亲自出席会议的情况。

    （三）出席董事会专门委员会情况

        提名、薪酬与考核委员会                      审计委员会

  应出席次数        实际出席次数        应出席次数        实际出席次数

        3                  3                  4                  4

    根据相关相关监管规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。其中，本人出任提名、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

    2023 年，本次共出席 3 次提名、薪酬与考核委员会，4 次审计委员会。在参
加委员会期间，本人重点关注了公司的关联交易、募集资金使用、对外投资、董监高薪酬等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

    公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。如有必要，在董事会或专业委员会召开前，公司会与董事进行预沟通，针对董事提出的关切问题，公司管理层会在正式会议上进行详细汇报，极大的提高了董事会的议事效率。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，作为公司审计委员会委员，本人持续与内部审计机构及注册会
计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期
报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人恪尽职守、积极参加股东大会、业绩说明会，确保与中小股
东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、对外投资、高管薪酬等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
    （六）对公司进行现场调查的情况

    2023 年度，除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事
的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察公司各生产部门、各子公司，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    作为公司独立董事，本人注重持续的专业发展和能力提升，以便提高履职能力和责任感，本人 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，尤其是保护中小股东合法权益。

    2023 年度，对以下事项进行审议并发表了同意意见：


序  会议名称  召开日期                    发表意见事项

号

                        1.《关于 2022 年度利润分配预案的议案》2.《关于 2022 年
                        度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议
                        案》3.《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》4.《关于公
                        司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
    第四届董            的议案》5.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事
 1  事会第三  2023 年 2  会独立董事候选人的议案》6.《关于控股股东及其配偶为
    十二次会  月 27 日  公司申请银行授信提供关联担保的议案》对上述相关事项
    议                  发表了同意的事前认可和独立意见。1.《关于 2022 年度内
                        部控制自我评价报告的议案》2.《关于2022 年度募集资金
                        存放与使用情况的专项报告的议案》3.《关于控股股东及
                        其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
                        明》

    第五届董  2023 年 3

 2  事会第一  月 20 日  1.《关于聘任高级管理人员的议案》

    次会议

    第五届董  2023 年 4  1.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募
 3  事会第二  月 11 日  集资金永久补充流动资金的议案》2.《关于董事、高级管
    次会议              理人员薪酬的议案》

                        1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
                        2.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案及预
                        案的议案》3.《关于公司2023 年度向特定对象发行 A股股
                        票方案的论证分析报告的议案》4.《关于公司 2023 年度向
    第五届董  2023 年 4  特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
 4  事会第三  月 26 日  议案》5.《关于公司2023 年度向特定对象发行 A股股票摊
    次会议              薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》6.《关于
                        公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司未
                        来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》8.《关于提
                        请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象
                        发行 A股股票相关事宜的议案》

    第五届董  2023 年 7

 5  事会第五  月 18 日  1.《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    次会议

    第五届董            1.《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项
 6  事会第六  2023 年 8  报告的议案》2.《关于 2023 年半年度控股股东及其他关联
    次会议    月 3 日    方占用公司资金》3.《关于 2023 年半年度公司对外担保情
                        况的专项说明》

    第五届董  2023 年 8  1.《关于变更赞比亚子公司记账本位币的议案》2.《关于使
 7  事会第七  月 23 日  用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
    次会议


 序  会议名称  召开日期                    发表意见事项

 号

    第五届董  2023 年

  8  事会第九  10 月 24  1.《关于部分募投项目延期的议案》

    次会议    日

    第五届董  2023 年

  9  事会第十  12 月 8 日  1.《关于部分募投项目新增实施地点的议案》

    次会议

    1、本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，任职期间主持召开了委员会日常会议，对公司高级管理人员的选聘及时召集相关会议进行审核，并提出建设性意见。对相关人员聘任、选举的程序进行了监督，对公司薪酬政策与方案进行研究审议，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

    2、本人作为董事会审计委员会委员，任职期间出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计部的工作计划、审计情况、及公司内部控制制度的执行情况进行审查，积极与外审机构沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；同时，积极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司审计部的相关审计事项进行审议、发表意见，发挥审计委员会的专业职