广深铁路:广深铁路独立董事2023年度述职报告(马时亨)

【摘要】广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告（马时亨）各位股东：本人马时亨，于2020年6月-2023年6月期间出任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事，任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票...

                广深铁路股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （马时亨）

各位股东：

  本人马时亨，于2020年6月-2023年6月期间出任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事，任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、港交所《证券上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年1-6月的履职情况报告如下：

    一、 基本情况

  作为公司的独立董事，本人确认在任职期间未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合法律法规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

  马时亨：男，1952年2月出生，香港大学经济及历史专业学士学位，获岭南大学和香港城市大学分别颁授荣誉社会科学博士，并获委任为香港大学经济金融学院名誉教授、中国投资有限责任公司国际咨询委员会成员、香港特殊学校议会永远荣誉会长、美国银行集团全球顾问委员会委员、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港教育大学校董会主席、香港特区政府行政长官创新及策略发展顾问团成员、Investcorp国际咨询委员会成员。马先生曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士，曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口管理独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、香港铁路有限公司非执行主席、赫斯基能源公司非执行董事、New Frontier Corporation公司董事、富卫集团以及广深铁路股份有限公司独立非执行董事等职务。

    二、 2023年度履职概况

    （一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况

  2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，应出席2次董事会、4次审核委员会、1次薪酬委员会和1次提名委员会，本人出席了所有应出席的会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、
召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二） 行使独立董事特别职权情况

  2023年1-6月，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，未涉及提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等其他行使独立董事特别职权的情况。

    （三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况

  2023年1-6月，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导其开展工作，与外部审计师就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。

    （四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况

  2023年1-6月，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （五） 现场工作情况

  2023年1-6月，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，添乘香港西九龙过港直通车，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过畅通的沟通渠道与公司董事长保持持续有效沟通联系。

    （六） 公司配合独立董事工作情况

  2023年1-6月，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 应当披露的关联交易

  2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年1-6月发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。

    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    无。

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    无。

    （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制2022年度财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，本人对公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告进行了认真审阅，本人认为：公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。

    （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人作为审核委员会主席，组织审核委员会其他委员对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。

    （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

    无。

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  无。

    （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。

    （九） 董事、高级管理人员的薪酬

  2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人作为薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他委员对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。

    四、 总体评价和建议

  2023年1-6月，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠
实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年1-6月工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

  特此报告，谢谢！

                                                            广深铁路股份有限公司

                                                              独立董事：马时亨

                                                                2024年3月27日