广深铁路:广深铁路关于修订《公司章程》的公告

【摘要】A股简称：广深铁路股票代码：601333公告编号：2024-009广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带...

A 股简称：广深铁路              股票代码：601333            公告编号：2024-009
            广深铁路股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2024年 3 月 28 日（星期四）召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  由于近年来相关监管规则发生较大变化，包括但不限于，
于 2023 年 3 月 31 日中国证监会《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备
条款》（“《必备条款》”）废止；自 2023 年 8 月 1 日起，《香
港联交所证券上市规则》（“《上市规则》”）的修订；2023 年9 月 4 日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》
开始施行；2023 年 12 月 15 日，中国证监会发布《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》。根据监管法规及要求的根本性变化及本公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订方案请见附件。

  本次修订主要内容包括：(1)删除《公司章程》中《特别规定》及《必备条款》相关内容，包括有关争议解决的仲裁条款等；(2)根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，对公司章程中涉及股份发行、回购股份、股份转让、购买公司股份的财务资助、股东及股东大会、股东的权利和义务、董事、监事和高管的资格和义务、财务会计制度、修改章程及公司清算等表述进行了更新和调整；(3)进行了若干与独立董事管理相关的修订，修改了独立董事任职和履职的相关要求；及(4)其他合规性和规范性修改。


  本次修订方案尚需提交公司股东周年大会审议批准。
  特此公告。

                        广深铁路股份有限公司董事会
                            2024 年 3 月 28 日

附：《公司章程》修订方案

附：《公司章程》修订方案

                现行章程条款                                    拟修订章程条款

                        第一章 总则                                                      第一章 总则

    第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司      第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公
 法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集  司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《国务院关于股份 股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关  有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他
 法律、行政法规成立的股份有限公司。                          有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生            公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151 号文件批
 [1995]151 号文件批准，以发起方式设立，于 1996 年 3 月 6 日在中  准，以发起方式设立，于 1996 年 3 月 6 日在中国广东省深圳市工商行政管理局注
 国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公  册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106 统一社会 司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路  信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现 （集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发  更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。
 起人”）。

    第二条 公司注册名称：广深铁路股份有限公司                                              不变。

    英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED

    第三条 公司住所：中国深圳市和平路 1052 号                    第三条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路 1052 号

    邮政编码：518010                                            邮政编码：518010

    电  话：（0755）25584891                                  电  话：（0755）25584891

    图文传真：（0755）25591480                                  图文传真：（0755）25591480

    第四条 公司的法定代表人是公司董事长。                                                  不变。

    第五条 公司为永久存续的股份有限公司。                                                  不变。


    第六条 为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权      第六条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《中国共产  保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简  《证券法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”） 条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据 1996  《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
年 1 月 22 日通过的章程及于 1996 年 3 月 14 日、于 1997 年 6 月 24  （简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
日、于 2001 年 2 月 8 日、2002 年 6 月 28 日、2004 年 6 月 10 日、  并根据 1996 年 1 月 22 日通过的章程及于 1996 年 3 月 14 日、于 1997 年 6 月 24
2004 年 12 月 30 日、2005 年 5 月 12 日、2006 年 5 月 11 日、2007  日、于 2001 年 2 月 8 日、2002 年 6 月 28 日、2004 年 6 月 10 日、2004 年 12 月
年 6 月 28 日、2008 年 6 月 26 日、2009 年 6 月 25 日、2012 年 9 月  30 日、2005 年 5 月 12 日、2006 年 5 月 11 日、2007 年 6 月 28 日、2008 年 6 月
27 日、2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 15 日、 26 日、2009 年 6 月 25 日、2012 年 9 月 27 日、2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月
2019 年 6 月 13 日分别召开股东大会修订的章程（简称“原公司章    26 日、2017 年 6 月 15 日、2019 年 6 月 13 日分别召开股东大会修订的章程（简
程”），于 2020 年 6 月 16 日修订本公司章程（以下简称“本公司章  称“原公司章程”），于 2020 年 6 月 16 日对公司原章程（简称“原公司章程”）进
程”、“公司章程”）。                                        行修订，制定本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。

    第七条 原公司章程已在中国广东省深圳市工商行政管理局完

成登记手续，并自该日起生效。

  本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会                                  删除。

批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。

  公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程
所引起的法定登记事项变更登记。

                                                                第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
                                                            责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具                                  删除。

有法律约束力的文件。


    第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总      第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章  级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
程提出与公司事宜有关的权利主张。                            利主张自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉  之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东  理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董      依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。              副总经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据
  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东
  本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
总工程师和董事会秘书。                                      经理、副总经理和其他高级管理人员。

                                                                前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

                                                                本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、总工程师和