梦百合:信息披露管理制度(修订稿)

【摘要】梦百合家居科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》...

            梦百合家居科技股份有限公司

                信息披露管理制度

                                第一章总则

  第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  依据有关法律法规、规范性文件和《股票上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出的规定将自动按照修改后的相关规范执行。

  第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

  第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。包括如下人员和机构：

  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；


  （五）公司各部门、分子公司负责人；

  （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。

                        第二章  信息披露的基本原则

  第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  公司及相关信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

  公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司、相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

  第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。


  第七条 公司、相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

                      第三章信息披露的内容及披露标准

                              第一节定期报告

  第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

  公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

  （一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
  第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。

  第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第十三条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第十四条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。

  董事、监事、高级管理人员按照前述规定发表意见应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

  第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
  第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

  （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；


  （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

  （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

  第十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

  第十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

                              第二节临时报告

  第二十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《股票上市规则》和其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

  第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

  第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义